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休寧是徽州的西南門戶，距離府城不過三四十里地，駐守此地的是第十一旅馮子材部，馮子材本是廣西天地會義軍頭目，後接受招安在向榮手下與太平軍作戰多年，江南大營被攻破以後，馮子材在餘杭投降華夏軍，加入當時的警備軍參加上海戰役。作戰勇猛。在後來的整編中，被看到這個名字的葉楓直接提拔為旅長。
第四師是陳顯良天地團的老底子，雖然現在裡面浙江兵居多，但是馮子材天地會地出身依然給他增加了不少分，加上在松江、上海和寶山三戰中。馮子材表現得很出色，由他擔任警備軍整編而成地新編第十一旅，倒是非常的順利。
華夏軍成立不過才三年，而且普遍沒有真正打過硬仗，基本上靠著政治上的投機取巧，最多加上火力的優勢佔有瞭如今的地盤，真正稱得上百戰老兵地幾乎沒有。要說有的話。也不是最早一批老兵比較多的第一師，恰恰就是以天地團一千多人為基礎發展而來的第四師。
天地團當初是從廣東天地會義軍接受招安後，從幾萬人中選出來的，可以說是其中的精銳，雖說沒有經過正規的軍事訓練，但是在廣東轉戰多年，都是打過仗，見過血，經歷過各種情況地老兵。
天地團成立後。先在廣東接受整編，進入警備軍序列，北上福寧後和興夏營一起參加了雁蕩山戰役，雖然打地仗不多，卻在這個過程中熟悉了新式戰法。在隨後的麗水整編中。其中大部分正式編入夏字營，未能編入的構成骨架。招募浙江兵組建新的天地團，屬於警備軍序列。
上海戰役以後，華夏軍進行新一輪的整編，夏字、華字、海字三大營整編為華夏第一師，又各抽出一個營為底子，組建第四師，第四師師長是天地會出身的陳顯良，所以他這個師在挑選兵員的時候，不僅要了夏字營一個以原來天地團成員為主的營，還以麗水整編後的新天地團為主要兵源，組成了現在地第四師。
所以第四師來自原天地團的差不多有一千人，還有一部分福建老兵、參加過浙江、上海戰役的警備軍，經過整訓以後，又參加了寧國、徽州之戰，烈度雖然不大，卻也是經歷過戰火，有了一支軍隊的模樣。
華夏軍打的仗不多，一旦打仗火力優勢非常明顯，一些好戰份子非常飢渴，陳顯良就帶著第四師師直屬部隊和十旅衝到了打安慶地第一線，將徽州大本營交給了馮子材，馮子材也是行伍出身，直接就頂到了徽州地前線休寧，在這裡的還有旅屬警衛連和十一旅第三營，一營和炮連、工兵連留在徽州城，二營在黃山，呈倒三角排列，可以相互支援。
馮子材也沒有駐紮在休寧城，實際上他地第三營前出非常深，基本上是在齊雲山一帶佈防，偵查排則到了柏溪一線，緊盯著祁門的湘軍，湘軍還在結集，馮子材已經得到前方的訊息。
“湘軍莫非是想退？”一開始，馮子材還弄不清楚湘軍的動向，好在祁門一線重點偵查方向，旅又是華夏軍基本作戰單位，都配備了兩臺收發報機，一臺跟著他的旅部走，另外一臺就在前面的偵查兵手中。
準確的訊息很快傳過來，湘軍居然開始朝徽州方向進行試探性偵查，也就是說他們的行動方向是會戰。
“日他孃的，還以為他們是龜蛋，居然敢主動進攻啊，”馮子材頓時大喜，立刻讓手下的人過來開會，其實就是旅部的正副旅長、教導員、旅屬警衛連和第三營連以上軍官。
馮子材知道前方的電報剛傳過來，基本不存在時間差，也就是說湘軍是剛剛開始準備行動，距離整軍出發還有一段時間，要打到休寧估計要到明天甚至後天，留給他的反應時間還很長。
馮子材不得不感慨無線電報是個好東西，可惜的是這玩意數量有限，才裝備到旅一級，又比較大，不能全面覆蓋，雖然前方的訊息是傳過來了，但是要調動軍隊卻還是要用老辦法。一營還好說，畢竟徽州城建了一個小型的無線電報站，電報已經發過去了，二營在黃山一線，只能讓一營那邊去聯絡，實在是不方便得很。
馮子材和一幫軍官盯著桌子上的地圖，吵吵鬧鬧了一刻的時候，有人覺得先看看湘軍的兵力，因為根據情報，祁門一線有近萬湘軍，如果他們都打過來的話，正面對敵難免比較吃力，所以應該先立足防守，纏住敵軍主力，再讓一營