時，齊國在東方發展勢力。齊國利用燕王噲將王位禪讓給相國子之而引起的內亂，一度攻下燕國。後因燕人強烈反對，齊軍才從燕國撤出。當時能與秦國抗爭的唯有齊國，鬥爭的焦點則集中在爭取楚國。
楚國的改革不徹底，國力不強，但它幅員廣大，人口眾多。楚結齊抗秦，使秦國的發展大受影響。於是秦派張儀入楚，勸楚絕齊從秦，許以商於之地六百里為代價。楚懷王貪圖便宜，遂與齊國破裂。當楚國派人去要地時，秦國拒不交付。楚懷王興兵伐秦，大敗而回。楚國勢孤力弱，秦便東向進圖中原。先是與韓、魏爭鬥，後與齊國爭鬥。
齊國強大，滅了宋國，使各國感到不安。秦國便約韓、趙、魏、燕國攻齊，大敗齊軍。燕國以樂毅為將，趁