遼國自立國以來，因為地盤兒太大，偏遠的地方太多，所以叛亂時有發生，遼國君臣都習以為常了。但是這次在蘇州發生的叛亂確實讓所有人吃了一驚。
他們吃驚的不是蘇州這座偏遠城被叛亂者打下來——這在以前也是從常見的事，畢竟遼國地盤兒太大，一共只有三百來萬處於服役年齡的男人，就算全部徵集也難有足夠的軍隊確保對一些部落地區的控制——真正讓人吃驚的是這次是渤海部落和宋人海盜聯手，而且宋人海盜手中還有了一種威力奇大的武器。
渤海部落和宋人海盜聯手的能耐有點兒大，耶律達真率四千人去平叛，一戰就讓人家給打垮了。雖然最終有一千多人逃了回來，但是因為是翻山逃回，馬匹和兵器鎧甲都丟掉了。
寧州的守將在得知復州被海盜攻佔的訊息，在五後倒是輕易奪回了復州，但是卻被海盜誘入了山間林地狹窄的道路，遭到幾種能發出巨大轟鳴的武器打擊，傷亡了數百人，兵將皆為之喪膽，只得退回復州。沒想到當晚宋人海盜和渤海部落騎兵就追殺到復州城下，用了妖法，在驚動地的轟鳴中毀了復州南門。這下寧州的援軍兵無戰心，爭相逃命，被追殺了一路逃回寧州。沒想到，海盜和渤海部落的聯軍再次從海上追到寧州城下，把大批能爆裂傷人放火的葫蘆扔進城內，寧州就屁大點兒地方，完全被爆炸的轟響和煙霧覆蓋，守軍支撐不住，棄城而逃。然後，海盜和渤海部落聯軍從寧州擄走數千人口，又盡遷復州城內百姓，使復州成為空城。
蓋州、復州和寧州，放在大宋人口稠密的地方，只能勉強算個鎮子，甚至大一點兒的村子，但是放在當時地廣人稀的遼國，卻是了不得的支點。失去了這三座城鎮，遼國就失去了對遼東半島的控制。雖然此時遼東半島還是荒涼之地，但也是好大一片地方，因此重奪這三州，平定叛亂時必須的。
但是鑑於宋人手裡有威力巨大的武器，遼國東京留守為謹慎起見決定出兵三萬平定叛亂。
三萬人不是數目，雖然遼國的軍事體制決定了其戰爭動員的高效，但是要聚攏三萬部隊，也需要消耗十半個月的。再者，鑑於宋人擁有強大的武器，遼軍要到地廣人稀且耕地很少的遼東半島作戰，必須準備足夠的糧食。雖然夏糧剛剛徵收上來，但還要徵集大車運輸這些糧食。於是，當這三萬大軍分別從東京和海州、鐵州出發時，近一個月已經過去了。
他們沒有想到的是，在這一個月裡，耽羅島的三千戰士帶著三千支原始火繩槍和五十門盞口銃以及一萬兩千四千公斤原始的顆粒火藥已經到達了蘇州，陶林還從山東、河北緊急招募了兩千多強人，陶林手裡的兵力已經翻了一番。
由於遼東半島的地形限制，大軍過了辰州之後就只能沿著海邊與山地之間的十里左右的狹窄平地行進，成了一字長蛇陣。這種形勢不利於遼軍展開兵力，卻有利於反叛者和宋人海盜的騷擾和截擊，再加上道路橋樑都被破壞，三萬人是走走停停，就是快不起來。
當遼軍一路上克服了包括宋人海盜從背後登陸，燒燬輜重車隊的困難之後在十月中旬到達蘇州城下的時候，驚訝地發現，在這個遼東半島最狹窄的地方，從蘇州城下一直到另一個方向的海邊出現了一道深一丈，頂寬一丈多的大溝。溝邊上遍佈鹿砦，大溝裡除了水，還有削尖的木樁和竹刺。從這個大溝裡挖出的土石全部堆在溝的南側，堆成了一道高高的土牆，土牆上還有箭樓。就在遼軍前鋒抵達大溝北側時，還能看到土牆頂端有人扛著石頭壘砌墩臺。
對於不善攻城的遼軍來，如何突破這道大溝就是個難題。但是不盡快進攻還不行，一來冬已經來了，頓兵堅城之下對士氣打擊很大；再者，宋人海盜不斷在大軍身後登陸，截斷糧道破壞道路，雖然不能造成太大的損失，但卻鬧得人心惶惶。
於是在十月十九，三萬遼軍在總長五至六公里的戰線上發起了進攻。結果很悲催，因為戰線一共只有五六公里，遼軍無法發揮人多的優勢，更無法發揮騎兵快速穿插的優勢，只能硬剛正面。遼軍只打了三個時辰就損失三千多人，雖然曾有一次攻破土牆，但誰也不敢這不是個圈套，因為衝上土牆的遼軍被宋人那種被噴中非死即贍武器打得無法擴大突破口，而衝到土牆以南的三百多人被騎兵一頓砍殺，大部分都沒跑出來。
遼軍將領對短期內攻破這道壕溝和土牆構成的防線失去了信心，寫信向東京留守報告，讓他沒有想到的是他派出的信使在路上遇到從遼軍背後登陸的宋饒埋伏，他那封信也到了陶林手裡。
在這封信中，可以看出這位遼國將軍對這條防線