炮兵第四旅團投入全面反擊之中。
白崇禧協調各部不利的情況下，蔣介石命令第四戰區長官張發奎接替白崇禧指揮桂南戰役，張發奎一上任即命葉肇第六十六軍固守原陣地，並須側擊日軍，他同時還命令所有增援部隊向甘棠集結，預定向日軍甘棠部隊發動總攻擊。
讓張發奎萬萬沒有料到的是，他的命令尚未傳達到各部，日軍蓄謀準備好的總攻就開始了，葉肇根本不聽他的命令，擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘、陶圩一線撤退，根本不理會他們的防線背後沒有部隊設定預備隊，這導致中**隊陣線徹底崩潰，加之參戰的中**隊各部相互觀望畏戰不前，將帥離心。
日軍幾乎是不費吹灰之力便向賓陽長驅直入，在漢奸特務的地面導引下，日軍陸軍航空部部隊出動作戰飛機又炸燬了設在賓陽的第三十八集團軍司令部，通訊指揮中斷導致戰場陷入一片空前混亂之中。
此次作戰日軍僅五天時間就奪回了南寧與崑崙關，中央軍精銳主力的青年軍與第五軍撤退之後，國民政府部署在桂南的近三十萬大軍竟然如此不堪一擊？之前杜撰青年軍與第五軍爭功的一些人的嘴頓時的閉上了，青年軍高飛所部與第五軍杜聿明所部的戰鬥力不是如同某些人一樣是用嘴吹出�