襲擊隋軍大營，如果隋軍大營真的只有幾千人，那麼白天襲擊也是一樣。
“傳令全軍，暫時停止行軍，軍隊匯聚成陣！”
軍令傳了下去，五萬大軍漸漸停止了行軍，但就在這時。後軍和中軍忽然騷動起來，不斷有人驚恐大喊，使得前面計程車兵紛紛向後望去，高士達大怒，“出了什麼事？”
十幾名士兵奔去檢視情況，但已經不需要檢視情況，混亂開始迅猛蔓延，到處是一片慘叫聲、喊殺聲。極度恐慌中，士兵們開始向空曠處奔逃。高士達已經意識到不妙，一定是遭到伏擊了。
他急聲令道：“前軍結方陣，不準發生混亂！”
目前主要是中軍和後軍發生混亂，還沒有波及到兩萬前軍，只是恐慌向這邊蔓延，高士達當機立斷。放棄中軍和後軍，先保住前軍，兩萬前軍畢竟是跟隨高士達多年的老兵，訓練有素，他們也知道只能結陣才能自保。兩萬大軍開始迅速結陣。
就在這時，他前後同時火光大作，兩支軍隊一前一後夾攻而來，後方約七八千人，由一名頭戴銀盔的年輕將領率領，手執金背虎牙刀，如一支鋒利的長矛，率領隋軍瞬間殺進了尚未完成結陣的大軍之中。
而前方大旗之下是一名頭戴金盔的大將，頭戴金盔，身披鎖子甲，手中一杆雙輪紫陽戟，胯下寶焰獸，威風凜凜，正是大隋名將張鉉。
張鉉目光冷厲地注視著數十步外的高士達，大笑道：“高將軍可願與我一戰？”
高士達嚇得魂飛魄散，戰馬連連後退，張鉉竟然在這裡等候自己，大勢已去。
這時，身旁大將王曼怒吼一聲，“大王休要驚慌，看某家取他的首級！”
他手提鋼叉催馬衝了上去，鋼叉一擺，凌厲地刺向張鉉，口中大喊：“賊將拿命來！”
高士達沒想到竟然會有個替死鬼出現，趁他替自己擋住張鉉，高士達撥馬便向後面狂奔而去。
張鉉冷笑一聲，長戟壓住鋼叉，力道一沉，鋼叉便如被大山壓住一般，絲毫動彈不得，王曼這次意識到大事不妙，驚恐地問道：“你是何人？”
張鉉仰天大笑，“讓你死個明白，我乃張鉉是也！”
王曼嚇得肝膽皆裂，但已經晚了，戟尖已刺穿了他的胸膛，將他挑了起來，甩出十幾丈遠，王曼當場斃命，但他卻死不瞑目，人頭被士兵砍下，眼睛依然驚恐地瞪著。
張鉉發現高士達已經消失，他暗罵一聲，回頭喝令道：“殺進去！”
一萬士兵跟著他殺進了賊軍大陣之中，這一戰殺得賊兵屍橫遍野，血流成河，賊兵投降者不其數，直到天亮，戰爭終於漸漸結束，張鉉以兩萬五千軍徹底擊潰高士達的五萬軍隊，但令眾人遺憾的是，搜遍了屍體和投降士兵，卻始終沒有發現賊首高士達的蹤跡。
這是一個擊殺高士達的絕好機會，但高士達卻像兔子一樣溜走了，中午時分，高士達率數千殘軍逃回了南皮縣，南皮縣城內還有三萬軍隊，如果劉開雲的三萬軍隊能及時撤回，那他手中就還有五六萬軍隊，也勉強能守住南皮縣。
此時，高士達已經完全放棄了獨立原則，派人帶著他的兒子趕往河間縣，願意以兒子為人質投降渤海會，懇請渤海會來救援自己，這時他最後的一線希望。
敗軍開始陸陸續續逃回南皮，他們帶來了令人絕望的訊息，劉開雲率領的三萬軍隊救援騎兵未果，也遭遇隋軍騎兵和尉遲恭率領的一萬軍隊的夾擊，劉開雲死在裴行儼大錘之下，三萬軍隊大部分投降，僅數千人逃脫。
而這時，隋軍一萬前鋒已經抵達距離南皮縣約五里處，站在城頭上可以清晰地看見遠處隋軍大旗，高士達心情低落到了極點，他低低嘆口氣，對副將孫連環道：“我雖出身渤海高氏，卻一直瞧不起文人，認為他們是紙上談兵，因此手下沒有一個軍師謀士，現在終於嚐到苦果了，和張鉉鬥謀略，我們實在差得太遠，一切都在人家的算計之中。”
孫連環臉上露出羞愧之色，他低聲勸道：“現在敗兵陸陸續續逃回近萬人，加上我們三萬守軍，有四萬軍隊守城，如果渤海會願意來援救我們，我還是有機會。”
高士達冷笑一聲，高烈比張鉉也好不了多少，一個狼一個虎罷了，他長嘆一聲，轉身下城去了。
隨著夜幕的再次來臨，五萬青州軍已將南皮縣團團包圍，他們的物資船隊也抵達距離南皮縣最近的永濟渠，沿一條小河將糧草以及攻城器械送到隋軍大營內，這就是張鉉沒有帶糧草輜重的原因。
軍隊輕兵北上，士兵只隨身攜帶了十天干糧，