楚思南的決策意圖很明顯，那就是逼迫斯大林格勒地域地德軍投降。儘管對他這個決定，朱可夫多少有些不滿意，但是作為三大兵團指揮官之一，他還是最終執行了楚思南的命令。
就在朱可夫兵團迅速向斯大林格勒方向推進的時候，處在南線地域的梅列茨科夫兵團也在按部就班的進行著他們的戰役計劃。
從八月初，梅列茨科夫完成了對兵團的重組之後，便以兩個騎兵師為先頭部隊，沿頓河向西展開進攻。兵鋒直指德軍A集團軍群后腰位置的羅斯托夫。
從八月一號到九號，短短的八天時間內。梅列茨科夫兵團兵團一路西進，沿途先後擊潰了德軍的數道防線。B集團軍群地潰退以及斯大林格勒戰事的被動。再加上曼施坦因前階段向南方地快速推進，令整個A集團軍群的左翼後方防線變得異常脆弱，在耶夫沃爾克，一個頓河沿岸通往羅斯托夫地域地重要橋頭堡，德軍甚至只有區區的兩個團防守。快速推進造成的漫長戰線、兵力不足帶來的薄弱防守、過度將目光投放在前線而忽視了後方佔領區的鞏固，等等等等，這些脆弱的弊端結合在一起。給德軍的戰局帶來了災難性地後果。毫無疑問，這些弊端在德軍進攻節節獲勝的時候並沒有人會去關注，但是一旦他們的進攻被遏制，以至於出現頹勢的時候，這些弊端引來的併發症，就足以令整個“大廈”瞬間傾覆。
八月十五日。梅列茨科夫兵團西進主力部隊推進至曲爾沃勒鎮，其距離羅斯托夫已不足五十公里，此時。阻攔在他們前方的，僅僅只有一個薄弱地義大利兵團，一旦梅列茨科夫兵團突破了這道防線，那麼，羅斯托夫將正式落入蘇軍的手心，而A集團軍群，也極有可能成為了一隻關進籠子裡的猛虎。
在南線地另一個方向，崔可夫兵團的進展也很迅速，在八月初，他的兵團主力就已經集結在了桑恰羅山口附近地區，當針對黑海沿岸德軍的攻勢展開之後，他的部隊很快便從左翼突破了德軍的防線，隨即進佔了索契。而在接下來的近兩個星期時間內，崔可夫兵團在黑海艦隊的配合下，先後進佔圖阿甫謝、新羅西斯克、阿帕納等地，繼而威脅到塔曼￣￣德軍A集團軍群的後方兵站。
顯而易見，蘇軍三大兵團的迅猛推進，已經直接威脅到了曼施坦因部的安全，而作為南線德軍的直接指揮官，這一段時間以來，曼施坦因的日子顯得越來越難過，作為自從進入東線戰場，就罕有敗績的德國將軍，如今的他正面臨著艱難的抉擇。
自從進入八月份以來，曼施坦因的部隊已經將幾乎全部的精力都投入到了進攻斯大林格勒方向的戰鬥上，到八月二十號，霍特所直接指揮的裝甲部隊，已經重新奪回了通往斯大林格勒的通道￣￣科捷爾尼科沃，並在該地區一舉殲滅了一個整編蘇軍步兵師。科捷爾尼科沃的奪取，幾乎令所有德軍士兵大為驚喜，要知道，那裡距離斯大林格勒不過只有區區的八十餘公里，對於機械化程度極高的裝甲部隊來說，這一段距離根本就不放在眼裡。也正是因為如此，曼施坦因才在最初的一段時間裡下定決心，對羅斯托夫方向上的蘇軍攻勢不予理睬，他打算先利用裝甲部隊的優勢衝破蘇軍對斯大林格勒的圍困，然後再掉頭西顧，一舉截斷由卡拉赫向羅斯托夫進攻的蘇軍的退路，從而也將南線長期以來的戰爭頹勢徹底扭轉。為了實現這一作戰目的，曼施坦因甚至要求補給嚴重不足的保盧斯第六集團軍配合作戰，讓他們從斯大林格勒內圍向外突擊，以期儘早同霍特裝甲部隊會合。
但是，事實證明，曼施坦因的戰略構想顯然過於完美了，他過分的低估了蘇軍的戰鬥意志和頑強程度。
八月二十七日，霍特部裝甲部隊在斯大林格勒方向上推進到了波利亞納郊區，而保盧斯部突圍部隊，也由該方向上推進到了戈爾納亞區。從距離上看，兩軍之間僅僅相隔了不到五十公里的距離。但是就在這短短的五十公里內，在這似乎轉瞬就可以超越地一段距離內，兩部德軍中遭遇到了蘇聯軍隊前所未有的頑強抵抗。
“那是一場噩夢般的戰役，”十餘年後，已經垂垂老矣的霍特，在回憶起這一場戰役時，仍舊是記憶猶新，“你無法想象同數萬敢死隊士兵作戰是一件多麼可怕的事情。當成百上千懷抱炸藥包、成捆手榴彈計程車兵，前仆後繼的衝過來。然後連同他們的身體一起鑽進你的坦克履帶之下，血肉橫飛間那些高不過數米的山丘、寬不足兩米地塹壕。全都成了我的坦克部隊無法逾越地天塹，天知道在那裡還有多少俄國人等著陪你同歸於盡。”
霍特的形容一點都沒有誇大。為了阻擋住他地部隊向斯大林格勒內圍繼續靠