張飛大軍和敗回漢中的劉封大軍共計十萬人圍攻南鄭。
為了截斷漢中與益州的聯絡，劉備又命劉封和去卑率領兩萬大軍進攻陽平關，可是沒想到陽平關主將霍峻憑險據守，劉封白白損失了五六千人也沒有攻下此關，無奈之下只好退兵。
諸葛亮聽了劉封的訊息之後也不好責怪，略想了想，便讓劉封和去卑大軍埋伏在陽平關附近的一座密林中，以防備劉琦率軍從陽平關方向馳援南鄭。
之後諸葛亮便在劉備的授權下，統率八萬大軍猛攻南鄭，漢中太守李典這時候其實早已得到了劉琦的密令。讓他憑險據守，絕不出戰，所以雖然知道如今外援斷絕。但也是鐵下心來死守南鄭。
李典也不愧為一代名將，竟然將整個南鄭城守衛的滴水不漏，劉備大軍將挖地道、築土山、火燒、水淹等方法都用遍了，卻仍然沒有突破南鄭的城防，最後在沒有辦法的情況下只好決定強攻。
可是這樣一來，李典的守軍雖然確實受到了很嚴重的損失，劉備大軍的損失卻是更多。不過儘管如此，李典城頭上可用的生力軍已經越來越少。最要命的是，城內糧草最多隻夠半個月的支付，在這半個月之內，不要說敵軍每日都要發動強攻。就算是困守，恐怕到時候南鄭城也必然保不住。
而就在南鄭城下發生激烈的攻守戰的時候，劉琦麾下的大軍卻�