可是沒想到劉琦狡詐多端，竟然連張飛都能策反，當他們看到劉琦大軍湧入長安、眼見長安難保之後，果斷率軍撤出，然後抄近路返回了潼關，幸好沒有遇到劉琦的伏兵。
就在常雕和牛金大軍返回不久，曹仁便接到了劉備的求救信，可是他卻根本分身乏術，因為馬超正率領三萬騎兵，從臨晉對潼關所在的華陰發起了猛烈的攻擊。
曹仁自然看得出來，馬超的目的不是為了破潼關，而是為了阻止他率軍援救劉備。
但是曹仁已經接到了曹操的命令，劉備不能不救，因為此人只要活著，就是對劉琦的極大威脅，一旦此人死去，劉琦將會成為漢室宗親之中唯一的合法代表，無論是在政治聲望上還是在士氣上，都會給己方以沉重的打擊。
所以，曹仁只好將他的五萬大軍拉出潼關，準備與馬超決戰，待得打敗馬超之後。便接應劉備率軍撤退，同時乘機佔領左馮翊，威脅長安，待得曹操的主力大軍到來之後，便合兵一處，與劉琦搶奪長安。
在曹仁看來。馬超不過是一勇之夫而已，想要戰勝他不會太難。而劉備之所以屢屢敗北，主要是因為麾下將領無能而已。
因此在制定作戰計劃的時候，曹仁決定乘著馬超麾下並沒有什麼出名的謀士，先發制人，打敗馬超再說，否則一旦等到周瑜或者法正這一類的謀士到來之後，自己將再無機會。
這時候軍師趙儼勸說道：“將軍，馬超既然能夠率軍計破先零羌。又能在短短時間�