平鳩山清大佐本來以為要有一場苦戰，為此給磯谷廉介還有櫃體生玉（第三步兵旅團旅團長）頻發電報，請求支援。然等第二天天亮，他卻驚訝的發現，平邑城外的支那軍竟然消失了。隨後，他從航空兵部隊接獲偵察機最新偵察到的情報，支那57軍已經退到了北莊。
“八格！”平鳩山清感覺自己受到了愚弄，氣得破口大罵。隨後他便接到了東條英機的命令，讓他立刻出兵臨沂，在臨沂和第5師會合以後，向向城進軍。
臨沂之戰，扳本支隊一部被殲、支隊長扳本順少將被殺，這對於東條英機來說並不算太大的汙點。畢竟，華中方面軍在南線的攻勢也不順利，損失比華北方面軍還大。但是臨沂軍資倉庫被焚燬，卻讓他差點就被解職上了軍事法庭。臨沂一戰是整個徐州防守戰的轉折點，因為大量物資被焚燬，日軍有條不紊的調動、集結被打亂了，日本大本營震怒之下，下令東條英機立刻發動徐州攻勢，如此一來，卻正好中了李宗仁之計，一步一步的陷入了李、白二人精心設定好的陷阱。
4月21日，第5師團從臨沂出發，向向城發動進攻。同日，日軍第10師團第10聯隊猛攻臨城、第63聯隊狂攻棗莊。中國方面，57軍在向城，51軍在臨城、棗莊一線阻擊日軍，雙方激戰兩天，51軍一部在付出巨大傷亡代價的情況下，不得不首先放棄棗莊。51軍主力和57軍迫於形勢，不得不在其後半個小時放棄臨城和向城向韓莊和底閣撤退，構建第二道防線。雙方又激戰兩日，51軍沿大運河方向撤向臺兒莊；57軍在張自忠的率領下，與第5師團再戰兩日，在達到預期阻擊目的以後，主動撤離，也退往臺兒莊。
4月26日，日軍開始對臺兒莊進行猛烈空襲，重點打擊目標是學兵軍的坦克部隊和自行火炮部隊。守軍倚仗總體落後的防空武器與日機展開激戰，五天時間內，總共擊落日機九架、擊傷十一架。而兩個學兵師前後總共損失了二十七輛坦克和四十三輛防空戰車，自行火炮因為隱藏及時，沒受任何損失。
5月2日，第5師團率先向臺兒莊發動地面攻勢，這也標誌著臺兒莊戰役全面打響。
第六十八章突襲
第5師團損失了扳本支隊，實力受損，兵力比之磯谷廉介的第10師團足足少了兩萬五千人。而安騰利吉之所以要率先發動攻勢，完全是被逼無奈。扳本支隊在臨沂遭遇重創，幾乎全軍覆沒，這本來不礙他的事，要知道，扳本順也好、青木成次郎也罷，兩個人都沒有向他發求援電報。而且，扳本支隊也太不經打了，六千餘人，又佔據城池，竟然只支撐了四五個小時，這讓其它部隊如何增援？！大本營的高官們不管這些，以陸軍大臣杉山元為首，安騰利吉受到了一而再再而三的詰難，斥責他救援不力、進攻乏謀。安騰利吉惱羞成怒之下，乾脆決定拼命了。
他將麾下一個半旅團分成兩部分，以三個大隊佯攻西北門，剩餘的部隊狂攻北門，想要在最短的時間內殺進城去，好奪回臨沂被掠的部分軍資。
臨沂一戰，郭達和黃海福沒有按照李宗仁的計劃行事，從臨沂掠奪回大量物資，這些物資最少有一半被李宗仁別有用心的囤積在臺兒莊，這也造成臺兒莊大戰提前爆發的導火索。
第五戰區方面，負責臺兒莊西北門和北門防禦的是李品仙的31軍。臺兒莊周邊現在總共有三個軍，分別為李品仙的31軍和于學忠的51軍、張自忠的57軍。不過後兩軍剛剛經歷過血戰，其中51軍折損嚴重，于學忠正在請求返回徐州整編，以積蓄力量再戰。57軍和第5師團打了將近一個星期，人員方面的損失較輕，但是彈藥損耗得厲害，也需要補充。於是張自忠留下132師防守西門，自己率領其他三個師出南門，過運河，駐紮在運河邊上，在整休補充的同時，隨時準備策應臺兒莊戰場。
同日下午，日軍第10師團攻佔韓莊以後，師團長磯谷廉介立刻派出瀨谷支隊發起渡河攻擊，**第122師奉命阻擊，雙方激戰兩小時，瀨谷支隊在傷亡五百餘人以後，放棄進攻，轉而沿著大運河向臺兒莊開進，妄想沿途尋找突破口。當日夜，日軍獨立第三步兵旅團乘坐火車向臺兒莊進軍，卻在泥溝遭遇游擊隊襲擊，因為鐵軌被挖造成列車脫軌，死傷三十餘人之後不得不徒步朝臺兒莊開進——日軍包圍臺兒莊的意圖被李宗仁識破。
晚上九點多鐘，磯谷師團在西門與132師展開激戰。
同一時段，韓家寺內，張自忠等人正圍著地圖激烈的討論著。
郭慕儀提出了一個大膽的也頗有爭議的計劃，他建議將學一師還有山地