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在同隆美爾的“非洲軍團”數度交手之後，蒙哥馬利敏銳地意識到，德軍表面上雖然保持著進攻態勢，但兵力嚴重缺乏，很多時候的進攻顯得後勁不足，目前戰局雖然呈僵持狀態，但總體來說並不象外界的人們傳言的那樣糟糕。
事實上，蒙哥馬利的判斷十分準確，由於蘇聯戰場牽制了德軍太多的兵力，在攻克馬耳他島之後，希特勒雖然能給自己的愛將隆美爾源源不斷的送來補給和新式武器裝備，但卻無法給他更多的兵力方面的支援。
在知悉了這一重要情況之後，蒙哥馬利便開始積極準備發動反攻，此時的蒙哥馬利有他的前任所不具備的很多有利條件，他的兵力遠遠超過了敵人，而且裝備上也佔有極大的優勢。正當隆美爾僅能得到希特勒好容易為他拼湊上來的為數極少的“虎”式和“豹”式坦克時，蒙哥馬利卻能夠從英國和美國源源不斷的接收大量足以保證大規模進攻的武器：從美國運來的是成千上萬輛“謝爾曼”式坦克和新式的“格蘭特”式坦克，大批的“歐洲燕”戰鬥機，從英國運來的則是“邱吉爾”坦克、“蠍”式掃雷坦克、“噴火”式戰鬥機和強有力的反坦克炮。伴隨著這些武器到達的，還有大量的步兵師。除此之外，蒙哥馬利還擁有一支無論從數量上還是從質量上都佔有絕對優勢的空軍部隊，這支部隊擁有1100架戰鬥機。
隆美爾覺察出了盟軍的力量正在不斷的增強，他集中力量再次向英軍發動了進攻，在他的指揮下，三支軸心**隊向阿拉曼一線的英軍陣地進行了猛攻，義大利和西班牙軍隊在北部和中部做了佯攻和牽制性進攻，德軍則在南部向英軍發動了猛烈的突擊。
軸心**隊突進了卡塔臘盆地北部英軍的佈雷區，然後轉而向北，進攻阿拉姆…海爾法嶺，那裡是英軍防線的南翼。隆美爾的計劃大膽而狠辣，如果進攻得手，北部防線的絕大部分英軍將被切割開來。
蒙哥馬利覺察出了隆美爾的企圖，加強了英軍南翼的防禦力量，在付出了慘重的傷亡代價之後，英軍的坦克和反坦克炮總算頂住了軸心**隊的進攻。而英國空軍出動大批飛機對軸心**隊進行了狂轟濫炸，給隆美爾的部隊造成了很大的損失。
這次戰鬥是英軍在非洲取得的為數不多的勝利之一，軸心**隊隨後又發動了進攻，向英軍防線的中部進行突擊，防守在那裡的英國第10裝甲師用坦克和反坦克炮進行了有力的回擊，由於這一帶地處沙漠，德軍和義大利軍隊的坦克行動非常困難，加上英國空軍的不斷襲擊，軸心**隊打得異常艱苦，坦克和車輛都遭到了嚴重損失，不得不開始後撤。
放棄了進攻的軸心**隊轉入了防守。如果在一年前，接下來發生的事情就會是英國裝甲部隊傻乎乎地衝出來，向德軍發動反攻，然後在德軍反坦克炮的轟擊下碎成片片。蒙哥馬利比他的前任更加的小心謹慎使得英軍士兵沒有付出不必要的傷亡，他把自己的裝甲部隊壓在中段，只派出了一個裝甲師去進攻戰鬥力較差的義大利軍隊。當然，這個裝甲師取得了相當輝煌的戰果。
在1944年的非洲戰場，“阿拉姆…海爾法”戰役是英軍所取得的一次重要的勝利，蒙哥馬利和巴頓都把這場戰役看成是“一次至關重要的行動”，因為如果這場戰役英軍戰敗，英國將很可能失去埃及。雖然如此，但對蒙哥馬利來說，“阿拉姆…海爾法”戰役只是一次防禦戰的勝利，而要想真正的打敗德國人，還需要日後的大規模進攻才可以。
“阿拉姆…海爾法”戰役也暴露出了英軍的一系列弱點，蒙哥馬利對此進行了大刀闊斧的改革，嚴禁漫不經心隨隨便便的指揮安排，獨立進行作戰行動的“蘇格蘭縱隊”被取消，也就是說，不允許再有火炮、坦克和步兵的臨時編組，作戰時一個師就是一個師，不能因為戰事吃緊就隨便拆散。在早先的戰鬥中表現不合格的軍官被送回國內。蒙哥馬利還加強了補給的安排，新到來的步兵師都要進行嚴格的沙漠作戰訓練。
在進行了一系列的周密準備之後，英軍在蒙哥馬利的率領下，終於壯起膽子，敢於向戰無不勝的“沙漠之狐”發動反攻了。
英軍為了這一次的進攻進行了充分的準備，並且制定了詳盡的作戰計劃。英軍的進攻計劃是以此前的沙漠戰鬥經驗為基礎的。在此前的多次戰鬥中，都是摧毀敵方裝甲部隊的一方獲勝。按照這個計劃，英軍的最初目標是摧