劃，第3師即可在北部發動進攻，既然日軍不選擇逃跑，我們就乾淨吃掉這股日軍。”徐海東說：“軍長！看樣子是一場惡戰，我親自到第1師去指揮，保證今天晚上攻上城頭！”
夜晚北部發動了猛烈進攻，日軍的防守兵力開始分散。徐海東前往第1師，親自召集屬下說：“同志們！我向軍長做了保證。今天晚上務必破城，立即組成突擊梯隊，發動潮水般攻勢。此命令立即下發各旅！”
晚8時，伴隨兩發紅色訊號彈，突擊隊開始發動進攻，迫擊炮、輕重機槍猛烈地向日軍把守的城牆開火。黑暗中數個突擊隊，一隊隊抬著木梯向前衝鋒。前面的戰友倒下去，後面的立即補上來。
士兵們冒著日軍的彈雨，抬著梯子架設到城牆上，日軍士兵居高臨下射擊，投擲手榴彈。鏖戰到午夜，一處城牆垛口被突破，我軍士兵從突破口爬上城牆，日軍組成敢死隊反擊。一個小時後，突破口開始穩固，大批士兵爬上城牆。
當徐海東站在城牆垛口時，一個旅兵力已經攻入城內。由於士兵沿著城牆攻擊，日軍難以招架退入城內。截止到天亮，我軍從四面八方突進城內。看樣子日軍有所準備，巷戰爆發了，更加殘酷的戰鬥又開始了。
天亮後一身硝煙的徐海東走進軍指揮部，“媽的小鬼子要和我們打巷戰，下面戰鬥更加殘酷，部隊傷亡很大。”聶榮臻說：“是呀！部隊突進城內，推進非常緩慢。巷戰本身就難打，可是我們作為指揮員不能著急。我看就採用螞蟻啃骨頭的精神。”
殘酷的巷戰一直打到25日黃昏，日軍被壓縮在不到100平米範圍內。日軍仍然在負隅頑抗，我軍把日軍包圍的水洩不通。最後通牒，日軍沒有任何反應，20點整最後一擊開始，日軍士兵在彈藥沒有的狀態下，發動自殺攻擊，顯然這種招數沒有用。
23點10分，軍長聶榮臻接到報告，德州城全部拿下，日軍全部被消滅。聶榮臻看了一眼手錶，長長的出了一口氣。立即吩咐向總部報告。身體放鬆，聶榮臻感覺身心疲憊坐在椅子上睡著了。此時，軍部的作戰參謀也都紛紛趴在桌子上。
幾天來，連續征戰計程車兵，艱難的拿下德州城後，後勤部隊清理傷員、掩埋陣亡計程車兵。可是征戰計程車兵大部分就地進入休息狀態。勝利的喜悅來不及慶祝，他們疲勞到極點。
凌晨3師，聶榮臻被一名作戰參謀喊醒。“軍長，總部急電！”聶榮臻接過電報，只見上面寫道：獲悉，衡水的日軍正在向德州撤退，知你部剛剛完成激戰損失很大，部隊又十分疲憊。我們判斷日軍試圖由德州一線向山東撤退，命你部務必在德州阻擊日軍三天。三個小時後，運輸機群會出現在你部上空，為你部進行空中補給！署名，彭德懷！
“馬上召集徐副軍長及各師長開會！”聶榮臻立即把目光投向地圖。“軍長！有敵情！”徐海東進來匆匆問。聶榮臻把電報遞給徐海東說：“總部急電，衡水的日軍向我們這個方向來了！”
徐海東急切說：“怪不得彭總讓我們務必25日前拿下德州，原來想到了日軍的企圖。”“不錯總部想的非常周全，日軍想從山東境內逃跑，如果日軍從新奪回德州，並且穩定這一線，石家莊的日軍極有可能向這個方向撤退。我們必須堵住日軍，堅決完成總部交給我們的任務。”
不到半個小時軍事會議便結束了，官兵們開始緊張的加固城防工事。“報告總部急電！”不到半個小時又來一封急電，說明問題的嚴重性。徐海東看完電報，眼睛瞄向地圖，良久他和聶榮臻的目光碰到一起。
徐海東說：“彭總分析，滄州的日軍極有可能南下並和衡水日軍合為一股，總兵力有四萬多人。目前第1兵團第3軍正在向德州前進，總部要求我們務必堅守三天。看來又是一場惡戰。”聶榮臻表情嚴肅的點點頭。
北平易手、天津易手，北平東部出現大批坦克部隊，日軍大本營認為，日軍部隊若想從北平一線撤退那是比登天還難，因此日軍大本營把包圍圈內日軍部隊的指揮權下放給各級主官，讓他們自由選擇。
位於衡水的日軍第35師團，師團長是一位老傢伙，名叫山本大介。這傢伙接到大本營的命令，很快便認清了當前的形勢。經過分析，他的眼光迅速鎖定了山東，眼下從山東逃跑是唯一的途徑。就在兩天前，德州的防守部隊就向自己求援，可是他沒有接到命令，沒有貿然向德州增援。現在這傢伙有些後悔。與德州失去了聯絡，他清楚德州凶多吉少。
山本大介一方面和滄州的日軍聯絡，一方面派出先頭部隊火速向德州前進。另外他緊