隊的運輸艦將遭到致命打擊。伴隨日軍巨大的艦炮轟鳴，美艦隊司令官如夢方醒很快也意識到日軍的企圖。
美軍艦隊司令官果斷下達了命令，所有搭載登陸部隊的運輸艦向後撤退，所有戰艦迎敵。美軍艦隊司令官決定消滅日海軍的反擊艦隊。一開始迎敵的美軍幾艘驅除艦和護衛艦遭到猛烈炮擊，難以招架。好在空軍及時支援上來，暫時緩解被動的局面。
日軍艦隊沒有選擇撤退，面對美軍的戰機，艦隊防空炮火十分密集對空。此時美軍是立體作戰，日軍是平面作戰，可是日軍依然頑強向前衝擊。日軍戰艦孤注一擲的打法，造成美軍艦隊再次混亂，一艘美軍的護衛艦首先表演恐怖場面，一發305毫米日軍艦炮炮彈，擊中這艘護衛艦中部炮位，繼而引發彈藥殉爆，接著彈藥庫被波及，更大的爆炸聲傳來。
這艘護衛艦轉眼之間四分五裂，幾分鐘後便沉入大海。緊接著又一艘驅除艦被艦炮連續擊中，巨大的爆炸把指揮艙都掀掉了。意外的是彈藥沒有發生殉爆，但是這艘驅除艦徹底失去戰鬥力。日軍不顧飛機的威脅，玩命的發起攻擊取得效果。
經過兩個小時激烈海戰和美軍的空中打擊，被動局面開始扭轉。此時，美海軍損失四艘戰艦，而日海軍只損失一艘驅除艦。隨後日本空軍增援上來，雙方作戰飛機又在天空上開始上演殘酷對決。伴隨美軍戰艦不斷參戰，海戰更加白熱化。由於美軍戰艦數量太多，日軍戰艦隊形逐漸被打亂，並陷入各自為戰之中。
日軍反擊艦隊司令官坂本太倉，所在的新島號戰列艦，經過改裝其防空效果很好。一開始美軍戰機趕到戰場，便鎖定了旗艦新島號。坦率說岸基作戰飛機，對於攻擊海面上的艦艇，照比艦載機飛行員的，就本身的作戰特點和海戰經驗來說有很大差距。
尤其是面對密集的防空炮火，岸基飛行員沒有實戰經驗，因此一開始對日軍戰艦攻擊效果不好。繼而造成整個戰局陷入焦著狀態，緊接著伴隨日軍戰機加入戰團，日軍艦隊壓力銳減。可是隨著時間的推移，美軍戰艦投入戰場的數量越來越多，日軍艦隊的優勢衰退。
日軍艦隊司令官坂本太倉，本身就抱著決死的心態，因此整個艦隊無論面臨何種危機，他不可能下令撤退。此時他站在戰艦指揮室內，面對硝煙瀰漫、震耳欲聾的戰場，平靜的令人可怕。實際上成功阻止日軍艦隊登陸邁克灣，他已經完成任務。可是坂本太倉也十分清楚，若想全身而退已經不可能。
美軍已經投入了近70艘戰艦，從三面包抄上來。“現在是彰顯大日本海軍軍魂的時候，命令全體戰艦，向敵人發起衝擊！”坂本太倉一臉肅穆。由於他看到天空上美軍的戰機也來越多，便命令戰艦靠近敵方戰艦，避免對方魚雷戰機發動進攻。這功夫美軍從六個野戰機場起飛的作戰飛機，幾乎全部投入戰場作戰。
美軍的被動局面在下午1時左右被完全打破，一枚水平轟炸機投擲的重磅炸彈擊中新島號指揮艙，伴隨一聲巨大的爆炸聲，整個指揮艙被炸飛了。隨之飛濺的殘銷碎片，日軍司令官坂本太倉和他的屬下，也瞬間消失在其中，變成碎片在空中飛舞。
新島號面臨重擊還沒有喘過氣來，美軍戰機便打出一輪高潮。幾架俯衝轟炸機隨著新島號防空炮火減弱，勇猛的突破防空網，幾枚重磅炸彈狠狠的砸在新島號的甲板上。並再次上演碎片橫飛、硝煙瀰漫，新島號完全成為呆宰的羔羊。
大約半個小時後，新島號戰列艦中部船艙內爆發猛烈的大爆炸，烈焰和煙霧直衝雲天。煙霧還沒有散盡，新島號戰列艦便斷為兩節迅速沉沒。
中心開花，日軍反擊艦隊旗艦新島號的沉沒，司令官坂本太倉和屬下葬身大海，日軍艦隊陷入各自為戰境地。一個小時後又一艘日軍巡洋艦被美軍戰機擊沉，5艘護衛艦被美軍艦炮擊沉。海戰打到這種程度，日軍反擊艦隊不僅戰艦數量處於劣勢，關鍵是防空火力大幅度的下降。
激戰一直持續到黃昏，美英聯軍指揮官麥克阿瑟命令，全部殲滅日軍的反擊艦隊。黃昏以後，加里曼丹島日軍防禦司令部，接到偵查潛艇報告，美軍搭載登陸部隊的運輸艦，已經全部返程，那也就意味著美英聯軍邁克灣登陸流產。
日軍加里曼丹島防禦司令部接到偵查潛艇報告後，認為反擊艦隊已經達到戰役目的，遂下令反擊艦隊撤退。可是撤退談何容易，日反擊艦隊幾乎所有的戰艦都遭到不同程度的打擊。天黑前接到撤退命令，日軍又有兩艘戰列艦被擊沉，至於驅除艦和護衛艦更不用提了。
黑夜的來臨，美軍的空中打擊不得不取消。