聯隊向曹家裕方向開來。渡邊雄一聞聽屬下一支輜重大隊遭到伏擊，立即惱羞成怒，立即調集一個聯隊向曹家裕包抄過來。日軍司令官寺內壽一聞聽此情況，認為在曹家裕一代是一大股殘餘守軍，因此他責令56師團派一個大隊由東側向曹家裕發動進攻，務必消滅這股殘餘的守軍。
臨晨三時，771團長徐深吉率領一個營兵力正在向東部摸索前進，突然偵察部隊報告：發現一個大隊日軍迎面而來。這一區域是一片蛇形山谷，徐團長命令立即搶佔左右兩側的山包，打日軍一個措手不及。果然日軍沒有任何察覺，半個小時後日軍大隊人馬順著山谷而來。
暗夜下日軍的鋼盔閃閃發光，徐團長一聲令下，迫擊炮首先開火，密集的炮彈急速的砸向日軍行軍的佇列，接著輕重機槍齊射，突然打擊造成日軍佇列人仰馬翻、亂成一團。日軍還沒有明白怎麼回事，便聽到了對方的衝鋒號，只見無數黑影從山崗上躍下發起了猛攻。
日軍以為遭到了伏擊，立即向後撤退。日軍不明真相，而對方火力又是如此猛烈，幾十分鐘後日軍便難以招架。別看日軍遭到突然打擊，但是他們撤退很有章法，徐團長看到追擊不利便命令停止攻擊。接著徐團長召開了一個簡短的軍事會議，認為這支日軍是向曹家裕開拔的部隊，隨後向旅部發了電報。
此時，一個聯隊的日軍正在向曹家裕發動進攻，交戰正激烈之時。旅長陳賡命令徐團長纏住這支日軍大隊，使其無法增援曹家裕。日軍這支大隊向後方撤退了5裡地，剛剛穩住陣腳，突然槍聲又響起，雖然沒有看見對方發動猛攻，搞得日軍是進也不是退也不是，日軍只好原地構築工事等待天亮。
772團長葉成煥率領一個營，沿著一條山崗向東北方向前進，他們前進到一處名叫五名崗的地方，在一處山窪裡發現了大批日軍，他們意外的遭遇了56師團的一個旅部外加一個聯隊，此時日軍正在山窪裡休息。
“團長！山窪裡有好幾千鬼子，我們打不打？”葉團長舉著望遠鏡向山窪裡的鬼子檢視說：“打！為什麼不打！你們看那片帳篷區肯定是鬼子的指揮部，聽我命令給我集中所有的迫擊炮轟擊那片帳篷，打他一個措手不及。記住半個小時後撤出戰鬥，我們沒有必要和鬼子糾纏。”
幾分鐘後一聲令下，迫擊炮首先發言，頓時日軍的那片帳篷區被覆蓋，看得非常清楚，日軍的帳篷籠罩在火海中。伴隨輕重機槍一頓狂掃，且不說日軍發懵，關鍵是沒有任何準備。當日軍反應過來還擊時，葉團長率領部下已經撤退了。
日軍的九二步兵炮、迫擊炮向山崗上轟擊了半個小時，一個小時後日軍士兵才衝上山崗，可是那裡還有人的影蹤，隨後日軍派出搜尋部隊。非常意外，迫擊炮對日軍帳篷的轟擊，日軍一名旅團長中彈身亡，使日軍一開始指揮混亂、反映遲鈍。
臨晨三時到5時這兩個小時內，386旅分別有4個營和日軍遭遇，突然的打擊造成了日軍的混亂。日軍是在臨晨三時對曹家裕發動進攻的，由於地形的原因，投入曹家裕進攻的聯隊無法攜帶重武器，該部只有九二步兵炮和迫擊炮，儘管這支部隊是山地作戰部隊，但是進攻依然受阻。發起進攻兩個小時了，日軍仍然被阻截在外圍陣地。
“旅長！日軍的山地作戰部隊確實彪悍，外圍陣地出現了較大傷亡，是否收縮一下，”此時副旅長陳再道一身塵土走進旅部說。陳賡說：“日軍作戰能力確實強悍，而我們對面又是一隻專門適應山地作戰的部隊，因此我們絕不可以輕敵。外圍陣地可以適當向內收縮，命令特務連在左側出擊敲他一下，打擊一下日軍的囂張氣焰。”
大約十幾分鍾後，左前方傳來猛烈的爆炸聲和密集的槍聲，特務連對日軍進攻部隊的迂迴出擊很成功，他們意外的炸燬了幾門日軍的九二步兵炮，造成日軍進攻部隊的支援火力銳減，很快日軍的這一輪進攻被打退。
旅指揮所，一名作戰參謀稟告：“報告旅長，司令部急電！”陳賡接過電報一看只見電報上寫到：你部於天亮前務必撤出曹家裕，曹家裕沒有坑道工事不易固守，天亮後日軍的轟炸機群就會對你部實施空襲。為了減少不必要的損失，你部的任務就是和日軍周旋、拖住日軍。
陳賡把電報遞給副旅長陳再道說：“司令部命令我們天亮前撤出曹家裕！”陳再道說：“旅長！部隊剛找到感覺打的正來勁，為什麼讓我們撤出？”陳賡也有些不情願說：“執行命令！6時整撤出曹家裕。”
撤退前陳賡命令前沿陣地對日軍發起反擊作戰，我軍出擊非常迅猛，日軍進攻部隊遭到突然攻