的朋友餘是魏國名士，恐其號召舊部復國，便懸賞千金捉拿張耳，五百金捉拿陳餘。於是張耳、陳餘變更姓名逃亡到了趙地。
後陳勝吳廣在大澤鄉揭竿而起，一路攻略楚地，勢如破竹。進入陳縣時已經聲勢浩大，擁有兵士二十萬，車千乘，以陳縣為都，立國張楚。遠在趙地躲避官府通緝的張耳聽聞天下luàn起的訊息後頓時大喜，覺得舒展自己一身才華的機會終於到了，於是攜刎頸之jiāo陳餘前往陳縣投奔陳勝，被封為左右校尉。
張耳和陳餘投張楚後，陳勝卻厭惡他們的貴族出身，所以不打算用他們，只是賦予閒職。張耳陳餘二人為此終日唏噓長嘆，自比管仲，卻無桓公識賢。機會終於來了，隨著張楚大軍一路節節勝利，事態的順利發展已經出乎了陳勝的預料，一串串接連報來的勝利讓他眼花繚luàn，認為秦國的江山唾手可得，最終在張耳陳餘的蠱惑下分兵北上，派出武臣攻略趙地。
那時秦國的宗廟已經崩壞，地方紛紛離心，武臣的軍隊出乎意料的順利，一路不斷壯大，順利的攻克了邯鄲。於是張耳、陳餘亦勸武臣在趙地稱王。武臣遂自立為趙王，以張耳為丞相，陳餘為大將軍。不久後，武臣和左丞相魯sāo被部將李良殺死，張耳因耳目較多，及時潛蔽逃脫劫難。事後張耳及時招集未叛士卒約數萬人，並與在外徵兵未遭劫難的陳餘商議，將原趙國後裔趙歇立為趙王。
不就後章邯大軍北上，大破趙軍，攻佔了趙都邯鄲，趙歇和張耳逃亡鉅鹿固守待援，陳餘則北上代郡收兵數萬人，屯駐於鉅鹿之北，張耳譴使數次召陳餘進兵解圍，陳餘皆以自恃兵少，難以敵秦為由，不予授救。後項羽大敗秦軍，解了鉅鹿之圍，張耳則親赴陳餘營中，怒責其不肯救趙之。陳餘惱怒，便解下印綬推給張耳。張耳驚楞不知所措，未即接受。稍後張耳起身入廁，幕僚對陳餘說道：“此乃天賜於你，若不取，反受其害。”陳餘遂佩其印綬，突然發難取其兵權，入宮拜見趙王歇，言張耳謀逆之罪。
自此，原本是刎頸之jiāo的二人成為了生死仇家，張耳氣憤之下棄城而走，會同了自己的心腹軍隊後前往投奔項羽，隨之入函谷關。後項羽自好西楚霸王，分封天下諸侯時，素聞張耳之才名，念其有扶趙抗秦之功，又能識時務的投靠自己，便立他為常山王，以趙國的jīng華之地分封給了他，而僅僅封給陳餘三縣之地為侯。
張耳封王立國，陳餘得到訊息後大怒，對左右道：“張耳和我功勞相等。今張耳為王，我卻稱候，項羽對我不公。”當時齊王田榮已經起兵叛楚，陳餘便親自前往臨淄對田榮說道：“項羽執掌天下不公，請借給我兵攻下趙地，重新迎立趙王，趙國便可以成為你的兄弟盟國。”
田榮yù樹黨反楚，便借兵給了陳yù，陳餘又帶上三縣之兵連夜襲擊張耳，常山被攻破，張耳走往燕地投奔了臧荼。
那時臧荼已經被項羽封為了燕王，正和當年的舊主韓廣在燕地上廝殺爭奪燕地，無暇顧及他國之事。張耳來到燕國本來是想借兵反攻的，卻大失所望，無奈之下只好全力助臧荼攻打遼東王韓廣，以爭取立足之地。
只是臧荼卻非胸襟寬廣之人，他一方面利用張耳的才華和部屬為他賣命，一方面又時刻提防著張耳，生怕他雀佔鳩巢搶了自己的地盤。於是在諸多如糧草、補給上卡著張耳的軍隊，扼其命脈，不讓他有壯大的機會。
大營之中，樂簡的咆哮聲即便是隔著很遠，仍然清晰可聽。
“又是隻給這麼點，臧荼他什麼意思，想成心餓死我們嗎？”
張耳苦笑了下，寬慰其道；“坐下吧，我們在想想其他辦法。”
樂簡卻沒有坐下，仍然怒火沖天的吼道；“大王，你說平時樂簡這麼nòng就算了，大家勒勒褲腰帶也就過去了。可現在正在和趙軍jiāo戰中，難道我們讓士卒空著肚子去為他賣命嗎？明明一月的糧草，他卻只送來二十天的，這是什麼意思？”
張耳嘆了口氣，“消消氣吧，我們寄人籬下，受盡苛刻也屬正常。燕王也有他的難處，我們就不要再鬧事了。”
“有個屁難處，他分明就是不想給。”樂簡忍不住破口大罵道。“你看看他手下計程車兵，不但糧食充足，還是不是有ròu可以吃上，說是他們大王賞賜給他們的。你再看看我們的待遇，他還有有把我們當盟友看嗎？打硬仗苦仗的時候倒是想起我們，其他時候就把我們扔在腦後，你說天底下有這樣的事情嗎？他眼裡根本就沒有你這個和他平起平坐的常山王。”
“好了，別再說了。”張耳黑著臉