定政治委員，但以劉曉為政治部主任。從部隊中抽調大批幹部成立了紅軍學校，林彪為校長。
我率一軍團、十五軍團分左右兩路西進。一軍團為左路進攻曲子、環縣、豫旺，在曲子一仗，消滅寧夏馬鴻逵之葉旅。旅長夫婦被俘，給予優遇，放回後，影響很好，對在回族軍隊中開展抗日統一戰線工作，起了某些作用。十五軍團為右路進攻靖邊、定邊、安邊、鹽池，四城逐次解放，發動群眾，建立了政權。前方指揮部隨右路十五軍團行動。
八月初，繼續西進。右路十五軍團進佔惠安堡、同心城，向寧夏開展工作；一軍團進至固原、海原及同心城之間。東北軍何柱國率一個師和軍直屬隊駐固原城，一個師駐海原，一個師駐同心城及固原線。我軍插駐其間，使其互相隔離。我寫信給何柱國軍長，說明抗日救國大道理，要他讓出海原、同心城，全部撤至固原城及其以南，不要擾亂我軍接援二、四方面軍北上抗日；在他的軍隊移動時，我軍給予方便及決不進攻的保證。何開始不相信，以後相信了，我軍派朱瑞和他進行談判，彼此遵守協議，他實行了。
八月中旬，一軍團進佔平涼（不含）、蘭州（不含）之間的隆德、會寧等數城；一部伸出渭源，接援二、四方面軍，在通渭一帶會合。我率前方司令部進駐海原西北之打拉池。
張國燾司令部到達會寧，我與他直接通電，說我擬去會寧和他會見，並告以東北軍四個軍的位置；王以哲軍駐洛川；董英斌軍駐慶陽；何柱國軍駐固原；馬××軍（注：東北軍四個軍為王以哲軍、董英斌軍、何柱國軍、于學忠軍。駐蘭州的是于學忠軍。）駐蘭州城，這些都不會阻攔你們東進。但蔣介石令王均軍進至平涼，有向隆德阻擊模樣；令胡宗南部開西北。你們應全部集結海原、打拉池地區，準備消滅王均部。張國燾當即回電，不要我去會寧，他即日和朱總司令等來打拉池面談。徐、陳亦率部前來。
第二天，張國燾到打拉池，徐、陳第三天還未見到。拂曉，我到張國燾處質問：徐、陳為什麼還未見到？張說：“已令徐、陳率四方面軍之主力及一方面軍之五軍團從蘭州附近渡過黃河北岸，向武威（涼州）前進了。”他下達這個命令時，也正是他電告我時。我把毛主席在一九三五年十二月的《論反對日本帝國主義的策略》一文起的作用，當時東北軍、西北軍同我們的統戰關係同他談，他完全不聽。王宏坤之陳錫聯、謝富治師和張國燾司令部，大概是由於西北馬家軍和王均軍的阻攔，未來得及過河。
張國燾到了打拉池後，敵王均兩個師尾追四方面軍被截斷部分前進。我與張國燾面商，只要被截斷部分在正面阻攔該敵前進，一軍團即可從追敵側後進攻，在打拉池佈置伏擊陣地。這樣，消滅王均部是完全可能的，這樣還可與四方面軍北渡主力取得聯絡。張口頭同意，卻秘密令王宏坤部向同心城方向撤走，破壞了當時的作戰部署。我又與張商，在海原和同心城之間佈置伏擊陣地，殲滅王均部。他口頭又同意了，實際上他又令四軍東撤了，使伏擊計劃又被破壞。
張國燾多次破壞作戰部署，使我們不得不放棄豫旺以西大塊土地。如果我軍當時把王均軍消滅，西安事變就可提早，我軍就可能控制蘭州和西蘭公路以至甘肅全省。
這時已是九十月之間。十月初旬，王均和毛炳文兩軍尾一軍團後追擊；胡宗南率五個整編旅向一軍團側擊；在蔣介石的壓迫下，何柱國、董英斌兩軍亦由南向北迫近，此時情況是很緊張的。我認為不打退敵人追擊，陝北根據地沒有糧食，當時保安全縣只有一萬多人口，如站不住腳，將被迫放棄陝北，東渡黃河，這種形勢是很不利的。無論如何要挽救這種局勢。遂決定迅速將一軍團集結于山城堡之南，十五軍團集結于山城堡之北，待胡宗南先頭旅深入山城堡時，南北夾擊。山城堡在洪德城以西十五里，此地有數戶人家，有一股筆孔大的泉水，胡宗南部當日離開甜水堡（在山城堡以西六十里）後，即無處找到飲水，非到山城堡不可。該敵先頭旅丁德隆部，黃昏才到山城堡，一軍團從南和西面向丁德隆旅進攻，消滅其大半。此役雖小，卻成為促成西安“雙十二事變”的一個因素。
胡宗南並不死心，率四個旅為左路向鹽池、定邊前進；王均、毛炳文兩軍為中路，向吳起、志丹（保安）前進；東北軍為右路向華池方向前進。我軍轉移至洪德城與鹽池間，位置於沙漠邊緣埋伏著，擬待胡敵透過沙漠疲乏和飢渴之際，給以打擊。胡部是主力，也最積極，我如能再殲胡敵兩個旅，即可將敵人這次進攻打退。
十二月十二日深夜，我和任弼時（