青州與兗州、徐州和冀州臨近，一旦己方與曹操開啟戰事的話，青州有很大的可能遭受戰火，相比於冀州，青州投靠呂布的時間更加的短暫。
此時青州有著大軍三萬人，其中有烈陽弓騎三千人，青州軍的主將乃是黃忠，副將張繡、紀靈，青州牧乃是徐榮。
青州既然要作為以後與曹軍爭鋒主要的戰場，就必須要有獨當一面的謀士，本來呂布是打算將田豐放在青州的，以田豐的智謀配合陳宮，曹軍想要在青州的戰場上有著更大的突破基本上是不可能的事情。
曹軍的動向到時候難以確定的話，就難以知道戰事發生支出，不過曹軍進攻青州可定是必然的，青州臨近兗州和徐州，州郡處在黃河以南，這也是呂布的治地與曹軍接壤最多的地方，而在以後與曹軍開戰之後，青州將會作為主要的戰場之一。
對於陳宮的才華，呂布是有所耳聞的，陳宮輔助臧霸在徐州多年，對於曹操形成了不小的牽制，當初諸侯聯軍攻打併州的時候，臧霸的行動為幷州軍提供了不小的幫助。
而今呂布已經佔據了青州治地，而在徐州治地有著琅邪，對於青州軍順勢攻入徐州有著很大的幫助，臧霸和陳宮在曹操率領大軍進攻的時候已經暴露了出來，既然這樣的話，呂布就要進行另外的部署了。
呂布相信憑藉陳宮的手段，在東海郡肯定留下了不少的手段，只要雙方的戰事開啟，青州軍能夠以極快的速度攻破東海郡的話，就能威脅到徐州的州治彭城。
與進入冀州一般，呂布是為了查探青州百姓的生活狀況，相對於冀州，經歷過太多黃巾戰亂的青州則是顯得有些荒涼，百姓的數量明顯稀少，這也是青州當前的現狀，很少有百姓願意來到青州，不過主要道路已經修建了水泥路，只要冀州軍是渡過黃河之後，就能以極快的速度支援青州，有著冀州在糧草方面提供的援助，青州在糧草上的壓力倒是減輕了不少。
青州軍的訓練任務亦是很繁重的，黃忠和徐榮自從執掌青州之後，就感受到了巨大的壓力，青州與曹操的治地臨近，這就決定了青州極有可能承受曹軍的進攻，當初陳登率領徐州軍進攻臧霸的時候，黃忠亦是提高了警惕。
曹操並沒有打算在那種時候與呂布翻臉，只是一番試探，透過張繡的描述，讓黃忠感受到了曹軍的強大。
呂布在青州暗中打探訊息，飛鷹士卒則是將情況源源不斷的傳遞到呂布的手中。
在呂布整治冀州世家，在冀州世家之中製造了許多的殺戮之後，在青州的世家之中引起了不小的動盪，青州臨近兗州和徐州，這讓青州的世家在行事的時候，沒有冀州世家那般多的顧慮，只要形勢不對，他們能夠立即進入曹操的治地。
當初呂布率領大軍攻破青州之後，曾經有不少的世家離開。
青州的田地分發給百姓，但是青州的世家想要從百姓的手中將這些田地帶走卻不是一件簡單的事情，青州常年有戰事發生，民風漸漸變得彪悍，而選擇投降的黃巾士卒，對於世家本身就是極為仇視的，若是世家暗中向他們出手的話，百姓豈會容忍。
相對於冀州而言，青州的世家還是比較倒黴的，百姓的頑強反抗，讓青州的百姓漸漸的產生了對於督察官員的依賴，在百姓之中有著糾察機構，若是世家欺壓的厲害，他們不僅向糾察人員反映，還會前往臨淄。
一個個的世家就是在這樣的情況下倒黴的，不同於冀州牧顧雍，徐榮曾經率領軍隊攻打鮮卑，行事的時候，沒有顧雍那般多的顧忌，只要發現有世家膽敢在暗中作亂，坐實之後，迎接世家的就會來自軍隊的剿滅，這等情況下，世家自然不敢輕舉妄動。
這讓一些小世家的心思落空了，原本在他們眼中孱弱的百姓，竟然變的這般的狡猾，曾經有舉報世家的百姓遭受過殺害，但是這種情況帶來的不是百姓的沉默，更是百姓的怒火，青州的百姓向世家展示了什麼叫做瘋狂。
青州百姓原本在面對世家欺壓的時候，也是沒有太多的辦法，是投靠的青州黃巾，給他們找到了一條反抗世家的道路。
事實證明，百姓的力量是極為強悍的，在青州對抗世家的過程中，這一點就得到充分的展示，在這些百姓的帶動下，普通百姓對於世家的監管，甚至於當地官員的監管，達到了極為嚴格的程度。
青州的百姓經歷了太多的苦難，他們更加明白得到當前的生活是多麼的不容易，所以他們也是倍加珍惜，如今有人想要破壞這一切，他們自然不會同意，就算是拼盡全力，也要去維護這一切，他們要將到手的東西徹底的