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當任江打定主意先幫龐軍團頂到59軍馳援後再揮師去藤縣後方去阻擋一下的時候，日軍第5師團坂本支隊在休整及增配坦克中隊後，於3月9日開始在飛機、大炮及坦克的掩護下集中兵力，重新從湯頭向臨沂東北地區的第40軍發起進攻。而實際上第三軍團只有五個滿編團。任江命令大隊所有戰鬥人員以最快速度趕往臨沂。
此時臨沂城裡正上演這樣的一幕：
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敵人的大炮又響了，是從城外東北角傳來的，像一陣驟雨那樣地密。機關槍的聲音變得更急，好像千軍萬馬在狂奔。成群結隊的飛機，仍在瘋狂地俯衝、投彈，使陣地上成為一片火海。爆炸聲越來越近，甚至連敵機上掃射的子彈，也已不時飛到了司令部的院子裡。但是，龐炳勳仍然一動不動地佇立著，目不轉睛地凝視著前方。
防空洞離他只有幾十步遠。
他的貼身衛士哀求道：“老總，還是先到防空洞裡躲一躲吧！”
“躲甚麼？”龐炳勳見4個貼身衛士仍在盯著他，把兩眼一瞪，叱責起來：“你們都給我過河作戰去，一個也不要跟在我這裡！”龐炳勳指著戰火紛飛的沂河對岸。
衛士們一聽龐炳勳這麼說，一個個面面相覷，不是他們怕死，而是擔心他們一走，龐炳勳有個三長兩短。
“怎麼？怕死嗎？”龐炳勳怒喝道：“誰要是當孬種，我先斃了他！”
“老總，你一定要多多保重！”4個衛士見龐炳勳的手上確已無兵可調，只好一齊跪了下來，行了“壯別禮”：“我們走後，望老總千萬千萬要注意個人安危啊！”
“我的安危並不重要，臨沂的安危比我的安危重要得多！臨沂一失，我絕無臉面回去見李長官，你們明白嗎？”說到這兒，龐炳勳仰頭長嘆：“我年將60，一腿尚瘸，毫無牽掛，能參加保衛國家的抗日戰爭，是生而有幸啊！如果能在中國復興史上增添光輝燦爛的一頁，固然是我們的願望；即使把我們壯烈犧牲的事蹟在亡國史上寫上一行，也算對得起祖宗啊！”說完，龐炳勳把衛士們一個個拉起來，送出了門去。
4個貼身衛士抹著眼淚，頭也不回地跑出了司令部，勇猛地衝過了沂河橋，投入了堅守橋頭堡的戰鬥。龐炳勳見後，悲壯地一笑，把一把雪亮的大刀放在桌上，準備在最後一刻使用。
激烈的戰鬥還在進行，在荒涼的沂河東岸打得難解難分。敵人的攻勢更為猛烈了，傷殘計程車兵被一批又一批地抬了下來。龐炳勳的4個貼身衛士中，已有兩個壯烈犧牲，還有一個也被打斷了右腿。敵人的炮彈已經可以直接打到沂河裡，運送傷員的老百姓，不時被敵炮擊中身亡。
“臨沂萬分危急了，我該怎麼辦呢？……”龐炳勳猶豫著，拼著自己的智慧和心力，在焦急地尋找出路。他幾次拿起桌上的電話筒，想給第5戰區司令李宗仁打電話，請求他速派援兵。但是，每次他只是把那電話筒緊緊地握了一陣，又總是默默地放到了電話機上。他明白，眼下的川軍正在與磯谷師團浴血奮戰，津浦線南段的桂軍和東北軍也正在淮南與北上的日軍廝殺，第5戰區的兵力不夠用，李長官此時實在是難以抽出援兵啊！而他最怕的則是被人們誤認為他儲存實力，不肯死戰。因此，他咬緊著牙關，苦苦地撐持著，就像一個力不從心的人，肩頭硬頂著一座搖搖欲墜的橋樑。從外表上看，他平靜如常，但內心裡卻急得如同滾油澆心！
正在此刻，前線總指揮馬法五從東門外打來了電話急報：“敵人的進攻太猛烈了，正面部隊有些頂不住了，你看怎麼辦呢？”
“頂住！給我死死地頂住！”
龐炳勳大吼一聲，正要放下電話，馬法五又喊叫起來：“軍團長，軍團長，你能不能多少給我調一點兵？”
“調甚麼兵？到哪裡調？現在司令部裡除了我之外，還剩下了3名傳令兵！”
“我……我這裡已經沒人了！”
“甚麼，沒人啦？沒人啦怎麼還有人給我打電話？”龐炳勳控制不住自己了，一下子暴怒起來：“沒人了你自己上，丟了陣地別回來見我！”吼完，他把話筒狠狠地摔在了電話機座上。
龐炳勳的參謀長走了進來，待龐炳勳息怒後，他走近用不大的聲音說：“軍團長，日軍已佔領河對岸的東部制高點，山上一個營的弟兄們已全部陣亡。”
龐炳勳一驚，站了起來，旋即又坐下了，長嘆一聲：“看來，參謀長，這一次我們是真的完了？”
參謀長沒回答他的問話，兩眼眨了眨，鼓