低下，又離黃河、鴻溝不遠，遂令秦軍開渠，將黃河、鴻溝之水引至大梁城下。三個月後，城垣崩塌，秦軍攻入大梁。魏王假投降，不久被殺，魏國滅亡。
秦軍滅趙、破燕並魏後，緊接著大舉進攻楚國。當時楚仍為中國南方大國，擁有今河南西部及東南部，山東南部，湖北、湖南兩省，洞庭湖以東和江西、安徽、江蘇、浙江全部。
楚國此時尚有對秦作戰所需要的實力。秦始皇認為年少壯勇的將軍李信，曾以數千兵急追燕太子丹於衍水，並獲得了勝利，是率兵攻楚的理想將領。於是便委以重任，並問李信說，如果派兵攻楚，需要多少兵馬？李信答覆說“不過用20萬人”。始皇又問王翦，王翦則說“非60萬人不可”。始皇不同意王翦的意見，而同意李信的說法，當即說：“王老將軍老矣，何怯也！李將軍果然壯勇，其言是也。”王翦以言不見用，謝病告老，歸還頻陽。
秦軍排除楚邊境部隊的抵抗，於汝河南北分向寢、平輿展開攻擊，擊破楚軍，李信軍佔領了平輿，蒙恬軍佔領寢城。秦軍未遇楚軍重大抵抗，進佔兩城後，渡過洪河東進。
楚軍統帥項燕以秦軍轉變進軍方向，孤軍深入，立即率楚軍主力，兼程急進，追擊秦軍於棠溪，給秦軍以沉重打擊。李信戰敗，率軍往城父方向撤退。楚軍乘勝猛追，3晝夜戰鬥不息。秦軍連日所築營壘，都被楚軍攻破，都尉一級將領7人陣亡，李信軍損失慘重，多虧城父蒙恬軍的掩護，李信得以突圍逃回秦境，才免被俘。這是秦統一戰爭中宜安戰後，又一次重大的挫折。
秦軍遭受重大挫折，秦始皇雖然感到自己當初對統帥人選有誤，但並未動搖滅楚之決心，仍然繼續進行滅楚戰爭。李信失敗後，秦軍統帥一職只有重行起用王翦。秦始皇移樽就教，親往王翦家鄉頻陽邀請王翦出任秦軍統帥。王翦謝絕說，身體不好，難以從命。秦始皇則堅持請他出徵，並問他有什