日軍攻擊極其兇猛，陣勢展開不久便迅速佔領喜峰口前面以及兩側的鐵門關、潘家口一線，取得了制高點，虎視眈眈居高臨下！
面對這種嚴峻的形式，宋哲元當機立斷，命令各部不在墨守陳規的呆打死戰，而是尋找戰機主動出擊！
同時，他命令堅守陣地的其他部隊抓緊時間構築防禦工事！他們面對的情況是極其艱難的！喜峰口長城沿線一帶，山體大部分硬邦邦全是石頭，憑著簡陋的工具士兵們連個人掩體都挖不出來，這樣的話在日軍炮擊轟炸之下，必定要死傷慘重。
這個時候，宋哲元親自去弄來的物資便派上了用場！大量專門用於山體爆破的炸藥分派下去，工兵營立刻在劃定區域炸開地面，快速建立起簡陋的掩體，好歹的在39日，將全部守軍塞進了坑坑窪窪的石頭掩體之內，避免一個個的暴露在地面上等著被轟。
也就在他們剛剛佈置好防衛之後不久，日軍第十四混成旅和第八師團第四旅團，再加上滿偽軍共計三萬人的兵力開始發動進攻！
日軍的攻擊非常老套，先是戰機在空中大搖大擺的衝過來一番俯衝掃射轟炸，緊跟著是重炮大炮的連番狂轟濫炸，將二十九軍壓得根本抬不起頭來！趁著這個時候，他們沿著山坡緩緩往上爬，開始衝擊中國守軍陣地！
這個時候，很多人不得不慶幸他們帶足了炸藥！若沒有那些開闢掩體的趁手傢伙，單只是這樣瘋狂的轟炸就足以將山頭上的守軍炸得損失慘重裡，卻極大的避免了被日軍優勢火力殺傷的可能！
炮聲稍停，守軍戰士立刻從掩體內一躍而起，憤然扔出手中的手榴彈，而後挺著刺刀提著大刀端著輕機槍衝著漫山遍野爬上來的日軍展開殊死搏殺！
出戰之前，一個連勉強才攤得上兩挺輕機槍，彈藥奇缺的二十九軍突然得到了大量的武器補充，衝在前面的109旅首先得到加強，這時候他們有足夠的子彈可以消耗，有大量的物資補充，令他們可以沒有後顧之憂的甩開膀子猛打，此時便是到了發威的時候！
他們扔掉破舊的甚至沒有刺刀的漢陽造，提著大刀跟隨著機槍奔走在前，深入到日軍陣列之內，刀光飛舞血肉四濺，滾滾日軍頭顱頓時佈滿了山野之間！
光捱打不還手是肯定行不通的！經過一天的戰鬥之後，儘管打退了日軍的兇猛衝擊，但守軍在敵人的猛烈炮火轟擊之下，早晚得崩潰！因此在一番商議之後，張自忠師長決定最好是趁夜對日軍發起襲擊！
10日凌晨1點鐘，趙登禹旅長親自帶隊，領著數百精通刀術的大刀隊士兵，配發衝鋒槍和手槍，秘密潛伏下山，對前沿陣地的日軍先頭部隊進行襲殺行動！
此時的日軍，因為“九一八”以來碰到的中**隊都一觸即潰不堪一擊，早就驕狂的不知道如何是好了，即便是在白天遭受了猛烈抵抗之後，他們仍舊沒當一回事，大部分日軍睡覺時甚至都脫了衣服，刀槍架起，當真目中無人！
他們已經習慣了跟中**隊進行呆板的攻守作戰，哪裡想得到對方居然會這麼快就發動襲擊！黑夜之中，數百條敏捷的身影突然衝過來，凜冽的刀光閃亮著，散發出一片片死亡的氣息。疲累一天酣然大睡的日軍頓時變成一群待宰全羊，被大刀隊砍瓜切菜一般的轉眼間就殺死百餘人！
慘叫聲驚天動地的響起！睡夢中的日軍如同墜入無間地獄一般，暈頭轉向的根本不知道敵軍來了多少人馬，跳起來衣服都顧不得穿磨頭就跑！
大刀隊在黑夜中不停廝殺，將所有跑不迭的日軍全部斬首砍殺，而後燒掉他們的輜重補給，搶走機槍之類的武器，勝利凱旋迴歸山頭陣地。
這樣不講道理的無由突襲令日軍大為光火！10日上午天剛剛亮，第十四旅團的日軍主力立即發起猛攻！無數的炮火鋪天蓋地的籠罩在二十九軍陣地之上，不斷爆發的炮彈炸得天翻地覆一片狼藉！
趙登禹沉穩的指揮作戰，與毫不退縮的戰士們在狹窄崎嶇的陣地上與日軍展開你死我活的殊死爭奪，寸土不讓！
兩天之內，日軍憑藉他們絕對優勢的空軍和炮兵對沿線守軍發起十數次攻擊，守軍將士在毫無重武器支援的情況下，憑藉簡陋的掩體和一股血勇之氣，與日軍展開全面的廝殺，至311日，已經損失了一個團以上的兵力。
面對這樣的情形，團長級軍官以上的前線指揮員們開會商討作戰部署時，趙登禹很是清醒的指出，當前情況下，二十九軍固守山頭打呆仗的做法並不穩妥，日軍憑藉犀利的空軍和重炮早晚都會將他們的簡陋防線
不管是裝備、人