十成人馬折了九成，多虧一群鬼卒、祭酒拼死墊後，才讓張魯從小路得脫，逃回南鄭。
南燁得勝而回，與眾將入關慶功，重賞魏延、雷銅。魏延愧而不受。南燁便道：“有功當賞，有過當罰。文長此戰能得楊柏營寨已補先前之過，此賞只為奪得陽平關之功。”魏延聽南燁如此一說方才領賞謝恩。
眾將士在關中休整一番之後繼續進兵南鄭下寨。這南鄭本是漢中郡治所，張魯得漢中後改漢中郡為漢寧郡，治所依然設於南鄭。其重要性就相當於劉璋的成都，曹操的許昌。
張魯見南燁兵臨城下便與眾將商議對策。楊松膽小貪財，已然被打的膽寒，便勸張魯道：“南燁國師勢大，不如開門投降。”
閻圃道：“主公萬萬不可！南燁在交州奉行科學大道，豈能容主公教化萬民？”
張魯聽閻圃一說頓時醒悟，他是雙重身份，除了一方諸侯之外，還是一教之主。假如是投降其他諸侯，張魯還有自信保住教主地位，照樣受信徒供奉吃香喝辣。可是投降南燁的話，不但諸侯地位難保，恐怕這教主地位也保不住。宗教鬥爭有時可比政治鬥爭還要殘酷。
絕了投降的念頭之後，張魯便開始調集人馬守城。別看經過葭萌關、陽平關兩戰，張魯損失了數萬人馬，可這南鄭畢竟是張魯老巢，城中還有三萬精兵。另外南鄭百姓十有**是五斗米教信徒，不管是真信也好，假信也罷，這些百姓都不敢違抗張魯命令。隨著張魯一聲令下，竟然發動了十萬信徒協助守城，幾乎城中所有青壯都上了城頭。
當南燁看到城上密密麻麻的人群便是一驚。從裝束上南燁就能看出城頭那些搬運滾木、礌石備戰的青壯都是城中百姓，而不