兵出城埋伏在十里之外，放出百名細作，每五里一個，層層傳遞訊息。李信、蒙鐸、辛勝率領剩餘的步兵，防守關內，以防有變。
把降將全都派出去了，留下的都是秦國的心腹大將，王竹還是不放心，披掛整齊，和酈食其等人一起出城打伏擊去了。李信等人這兩天多少也看出點苗頭來，眼前這個任性的皇帝，對征戰沙場非常感興趣，而且武藝高強刀槍不入，所以也沒人攔著。
四更時分，楚營兵馬大動。司馬欣率領的由一萬秦兵組成的火頭軍，揹著鍋灶、碗盆，被夾雜在中軍之內。前鋒軍是大司馬曹咎的兩萬騎兵。章邯作為人質跟隨項羽在後隊壓陣，防止秦兵追殺。
曹咎出發不到半個時辰就走到賄山盤山道。
只見這裡兩側崇山壁立，中間澗溪穿流，奇峰異石遍佈，溝坡植被豐茂，兩邊山路枯樹枯藤亂石之後，都可以伏兵。山路依山就勢，低緩處臥踞盤旋，如巨龍隨山巒跌躍起伏，高處緊貼刀削一般的山峰，彷彿是通天的大路。一陣北風掃來，吹落山麓上幾塊頭大碎石，嘩啦啦幾聲響，跟著墜落懸崖。
曹咎不禁倒吸了一口冷氣，假如這裡殺出一路伏兵，楚軍一定會吃大虧的。
戰戰兢兢的曹咎帥兵走出十里不到，前面的探子回來報告，說前面無法通行，曹咎自己去看一下被眼前的景象驚呆了，差不多有十五丈寬的道路上，佈滿了一堆堆巨石，整個把路面給封死了。
曹咎心想，後面的幾十萬大軍正在向這邊趕來，此時回頭，必定會被項羽治罪。行軍遇到這點困難也不算什麼。便命令士兵過來搬開石頭，那知道，這一搬可了不得了，只聽巨石後一聲梆子響，無數的秦軍從石後露出頭臉來，扯起鵰翎羽箭，直射過來，頓時有上百名楚軍中箭身死，秦軍鼓譟吶喊，高聲喊叫，好似有數萬之眾。楚軍將士行走在這飛鳥難渡的崇山峻嶺中，本來就有些膽寒，一見這種情況，立即轉身奔逃，很多士兵在逃跑的途中，被數根碎石絆倒、擁擠中滾下懸崖，慘叫連連，死傷無數。後面的秦兵一排排從石堆後跳出來放箭，每一刻都有楚軍士兵倒下去，盤山道步步是血，死屍相連。敗退的楚兵衝入了騎兵陣營，騎兵在盤山道上居高臨下看著萬丈深淵被強勁的毫無遮攔的北風吹得搖搖晃晃，一個個都有頭重腳輕的感覺，被搬石頭計程車兵一擠，戰馬驚瘋一片，扭頭向後跑去。幾萬人的隊伍排成兩排走在狹窄的山路上，隊伍綿延五六里，後面一看前面一片人仰馬翻，瘋馬一匹匹的竄過來，驚恐之餘，推到骨牌一般的向後反衝鋒。
王賁趁勢揮軍在後掩殺。
撤退的時候，項羽把手下的大將分成十隊，彼此間隔開兩裡，梯次向前，所以即使曹咎的軍隊敗了也不至於波及到全軍。問題出在司馬欣身上。
司馬欣的步兵就在曹軍身後。遠遠地就聽到了人喊馬嘶，黃土彌天，知道前面已經動上了手。
還沒等帶隊的折衝將軍雍齒派人出去察看，司馬欣這裡就帶人喊上了：“不好了，中了埋伏了，楚軍敗了，跑吧，跑吧。”
“全軍覆沒了快跑吧”
“跑吧，快跑”
一個個甩開鍋鏟，輪開膀子，用腳底板子掀起漫天的黃土向後跑去，一邊跑一邊繼續製造恐慌：“中埋伏了都死了快跑啊，弟兄們。”
雍齒的五萬步兵，那知道司馬欣在搗蛋，看到前面人馬混亂，又聽到慘叫連連，便信以為真，全都跟著秦兵降卒拼命向後跑去。心裡都在怨恨父母少給生了兩條腿。
司馬欣提前把他的親信分派到了十個小隊，這些人往不同的方向跑，扯著嗓子狂喊：“敗了，敗了，楚軍敗了。”搞的身後接踵而至的龍且和丁公、鍾離昧的騎兵隊全都不顧一切的向後奔逃。一路上自相踐踏而死楚兵成千上萬。
敗退的勢頭像一面推倒的黃土牆，轟然倒地，無法收拾，轉瞬就波及了項羽的後軍。項羽正坐車陪著虞姬，聽到人聲嘈雜，出來一看，只見前方，黃土騰起高空十幾丈，騎兵和步兵交雜在一起，互相踩踏，相互攻殺，混亂無比。一看就知道遭到了攻擊。
項羽看不清楚來的是那路人馬，果斷的下令江東子弟兵迎擊。最精銳的一隊楚兵立即列隊擺陣進入戰備狀態。
王竹探明情況，立即下令騎兵出擊。
靳強、酈食其、桓齮、王陵、王竹分五路，猶如五條怒龍，狂風般向幾十裡外捲去。項羽整軍向前預備廝殺的時候，王竹已經到了他的身後。
王賁的軍隊根本沒和項羽的後軍接觸，項羽看到的亂兵全都是自己人。隊伍迎上去之後，陣勢