截止9月中旬，德軍在法國南部已經全線退往羅納河以東、迪朗斯河以北地區，將法國東南沿海部分地區全部放棄，就連馬賽港也被德軍放棄了，德國人顯然和清楚，以目前他們在法國南部和東南部的兵力根本無法守住，因此還不如放棄這些守不住的地區，儲存有限的兵力向北方撤退。
到了9月下旬，協約國方面後續增援兵力抵達法國南部地區，大量的作戰物資也被運用各種交通工具運抵法國南部。甚至英法美三國船隊還將作戰物資運抵馬賽港，從而為前線軍隊運來的足夠的彈藥。
9月27日，以英法美三國大軍為首的協約**隊再次從法國南部向北方德軍展開大規模進攻，德軍第三集團軍司令馬克斯抵擋數日後不得不放棄大部分土地，全線向北撤退，一直撤退到里昂南面的瓦朗斯和格勒布諾爾。
但此時馬克斯違抗命令擅自撤退的事情已經捅到了柏林，德軍統帥部的高層們極為惱怒，不久就從柏林傳來命令，馬克斯被解除了職位，第三集團軍司令的職位被艾內姆接替。
為了挽回法國南部的頹勢。德軍最高統帥部命令符騰公爵——阿爾布雷希特元帥全面負責法國東部和南部所有戰事。
阿爾布雷希特元帥接手之後立即命令第三集團軍防守瓦朗斯和格勒布諾爾一線，命令第八集團軍佈防勒皮和布里尤德一線，又命令第十一集團軍佈防在裡摩日和布夫拉一線。
法國東南部多山、地形又複雜，阿爾布雷希特元帥手上有三個集團軍。總兵力大約在一百萬左右，以一百兵力佈防法國東南部，符騰公爵感覺非常輕鬆。
10月初，英法美三國大軍在法國東南部發動進攻，但是卻遭到了慘敗，複雜多變的地形對於進攻有著極大的阻礙。英法美在損失了大約二十萬人之後再也無法承受，不得不停止了在東南部的軍事行動。德軍在法國東南部的補給不足，也暫時無法發動反擊，法國東南部的戰事也因此停了下來。
英法美在法國東南部的進攻遭到失敗之後並沒有放棄，三國高層經過商議之後又下令從西部地區向德軍發動攻勢。
10月8日，英法美三國聚集兩百萬六十萬大軍，一百零九個步兵師和三十二個騎兵師在西部地區發起全線猛攻，德軍一百二十萬人拼死抵擋，雙方戰鬥十來天，均損失慘重，聯軍首先在埃夫勒突破了德軍防線。
德軍防線在埃夫勒被突破之後，當即如決堤一般，勢不可擋，在連鎖反應之下，德軍防線全面崩潰，為了儲存軍事力量，德軍立即向凡爾賽和巴黎一帶撤退。
英法美三國大軍當即乘勝追擊，此次進攻英法美三國大軍損失三十多萬人，而德軍撤退到凡爾賽和巴黎一線時還剩下八十萬人，損失了四十萬，這是自開戰一來，德軍損失兵力比英法損失多的唯一一次。
德軍撤退到凡爾賽和巴黎一線之後又開始重新部署防禦，這次德軍統帥部名利第2集團軍司令卡爾。馮。貝洛元帥為凡爾賽戰場總指揮，統轄第1、2、4集團軍，加上巴黎和凡爾賽周圍一些部隊，卡爾元帥手中有九十萬大軍可以調動。
10月15日，英法美三國大軍推進到凡爾賽和巴黎前線，此時德軍已經在卡爾元帥的指揮下利用周邊的山區和河流在凡爾賽和巴黎一線部署了重重防禦工事。
10月18日，英法美三國大軍從西南和南面兩個方向發動大規模進攻，但卻遭到了德軍的頑強阻擊，激戰三天，英法美三國大軍損失慘重，德軍也沒討得了好，僅僅三天時間內，協約國方面就損失了二十六萬人，而德軍也損失了十二萬。這種程度的損失是從前從來沒有發生過的。
戰鬥並沒有因為損失過大而停止下來，此時的凡爾賽和巴黎就如同一個巨大的絞肉機，每時每刻都有成百上千人戰死在這裡，每一秒都都有上百顆炮彈和數萬發子彈被消耗掉，整個凡爾賽和巴黎都能聽到震耳欲聾的炮聲和槍聲，硝煙無時無刻不籠罩在凡爾賽和巴黎的上空。
戰鬥進行了十天時間，英法美就戰死了六十萬人，而德軍也損失了四十萬，屍體幾乎堆成了山，整個凡爾賽都被打爛了，德軍在傷亡過半、防線過長、工事幾乎被摧毀殆盡的情況不得不放棄凡爾賽，全線撤往巴黎，將已經變成一堆廢墟的凡爾賽丟給英法美聯軍。
這場仗打到這個份上，德軍統帥部也知道想要守住巴黎已經是不可能了，現在最要緊的就是為部隊向塞納河北方撤退爭取時間，儘量守住巴黎更長的時間，讓大部隊安全撤離道馬恩河以北地區，然後在馬恩河以北部署防線，以馬恩河為天然防線防止協約國聯軍繼