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2、航空母艦第1機動編隊：由南雲忠一海軍中將指揮，下轄大型航空母艦4艘（赤城號、加賀號、飛龍號、蒼龍號），艦載機266架，戰列艦2艘，巡洋艦2艘，12艘驅逐艦，負責對進攻中途島的空中支援，並尋機消滅美國太平洋艦隊。它們是這次中途島之戰的主力。
3、佔領中途島編隊：由近藤中將指揮，下轄輕型航空母艦1艘，水上飛機母艦2艘，艦載機23架，水上飛機40架，戰列艦2艘，重巡洋艦8艘，驅逐艦11艘，掃雷艇4艘，以及運輸船12艘，運載地面部隊5800人，負責在中途島登陸。
4、北方編隊（進攻阿留申群島編隊）：由細萱中將指揮，下轄輕型航空母艦2艘（龍驤號、隼鷹號），搭載艦載機82架，水上飛機母艦1艘，水上飛機10架，重巡洋艦3艘，驅逐艦12艘，運載地面部隊1800人，其中共約1200人負責在阿圖島登陸，約600人負責在基斯卡島登陸，作為佯攻。
5、前進掩護編隊：由小松中將指揮，有16艘潛艇，其任務是在珍珠港西南潛伏並負責在中途島與夏威夷之間建立三道潛艇警戒線，偵察美軍的動向。
6、還有以南洋諸島為基地的214架岸基飛機，擔負空中偵察和掩護。
損失/傷亡
美國：1艘航空母艦（“約克城”），1艘驅逐艦（“哈曼”），147架飛機（多為擊落），307人陣亡
日本：4艘航空母艦（“赤城”“加賀”“蒼龍”“飛龍”），1艘重巡洋艦（“三隈”），332架飛機（包括備用機，被炸燬於航母約280架，僅被擊落42架），3500人陣亡。
戰役背景
日本自1941年12月7日偷襲珍珠港開始，發動了太平洋戰爭，以後在3個多月的時間裡便佔領了東自威克島、馬紹爾群島，西至馬來半島、安達曼和尼科巴各島，南至俾斯麥群島地區，幾乎完全控制了整個西太平洋。
在這幾個月裡，日本軍隊每取得一次勝利，被戰爭狂熱煽動起來的東京市民就排著長隊，揮舞著紙製太陽旗，湧到皇宮門前舉行祝捷大會。然而，在這些熱鬧歡騰的背後，有一個人總顯得心事重重。此人便是日本海軍聯合艦隊司令山本五十六大將。日軍偷襲珍珠港成功後，他就曾冷靜而清醒地指出：我們只是喚醒了一個巨人，必須在巨人尚未起身之前，完成襲擊珍珠港未竟之事業，徹底擊毀美太平洋艦隊。因此，山本竭力贊成聯合艦隊參謀長宇垣少將提出的進攻中途島的計劃，認為若能佔領該島，則既可將該島作為日機空中巡邏的前進基地，威逼夏威夷，又可誘出美艦隊，在決戰中予以殲滅。
珍珠港事件後，羅斯福總統決定由切斯特。尼米茲接替金梅爾出任美太平洋艦隊的司令，他對尼米茲說：“到珍珠港去收拾敗局，然後留在那裡，直到戰爭勝利”。臨危受命的尼米茲到任後，很快組織了只有4艘航空母艦及其護航艦的艦隊。這支艦隊襲擊了在中太平洋島嶼上的日軍，緊接著實施一項令人震驚的作戰計劃？？轟炸東京。
1942年4月18日，從“大黃蜂”號航空母艦上起飛的16架B25式轟炸機飛臨東京上空，投下炸彈和燃燒彈後順風直飛中國。這次空襲震動了日本朝野，也刺激了山本，使他更加堅定了要進攻中途島的決心。4月28日，山本在其旗艦“大和”號巨型戰列艦上召開海軍高階將領會議，確定了進攻中途島的具體作戰計劃：先派遣一支艦隊進攻阿留申群島，在該群島的阿圖島、基斯卡島登陸，以此為誘餌，將美軍艦隊的注意力引到北面去，然後以主力艦隊趁機奪佔中途島。作戰日期初步定在6月初。5月5日，日本海軍軍令部發布了《大本營海軍部第18號命令》，正式批准中途島作戰計劃，並被命名為“米號作戰”。
正當山本謀劃此次行動時，１９４２年５月７日，珊瑚海戰鬥爆發，這是人類歷史上航空母艦的首次大規模交鋒。日本艦隊在實施其佔領澳大利亞的第一個步驟？？進攻莫爾茲比（新幾內亞首都）港口，途中遭遇弗蘭克？弗萊徹少將率領的兩艘美國航空母艦“約克城”號及“列克星頓”號，這兩艘航母由７艘巡洋艦護衛。美國擊沉了日本航空母艦“祥鳳”號，嚴重損傷“翔鶴”號，但失去了“列克星頓”號。珊瑚海戰鬥對於阻止日本入侵澳大利亞起到了決定性作用，但也增強了山本徵服中途島的決心，他欲在那裡建立一個飛機場，作為打擊所有來自美國船隻的基地。山本從各個角度分析了他的戰略戰術。首先，對遠離阿拉斯加、由美國控制的阿留申群