刖��⒍�本種甘荊�齠��杏攀票�Γ�傻�4 縱隊和遼南第1 軍分割槽部隊，向中長路鞍山、營口一線守軍發動進攻，相機佔領鞍山、海城、營口。戰役作戰指揮由第4 縱隊副司令員韓先楚負責。
5 月24日後，第4 縱隊發起對鞍山守軍第184 師第551 團的外圍戰鬥。第11旅第32團和第10旅第28團共殲守軍2 個連。至此，鞍山外圍之敵軍全部肅清。
25日，在第4 縱隊軍事打擊和政治攻勢下，當夜第551 團剩下的350 多名官兵全部放下武器。此間，韓先楚副司令員致信駐地海城的國民黨軍第184 師師長潘朔端，促其放下武器，走光明正義之路。
海城位於遼南腹地，中長鐵路、哈大公路南北並行，貫穿全境，是瀋陽、鞍山往返營口、大連的必經之路。
28日黃昏，進攻海城戰鬥打響。第4 縱隊等終於在29日18時佔領距第184 師師部只兩公里遠的玉皇山高地。
為促使海城、大石橋守軍舉行起義，爭取鞍海戰役全面勝利，韓先楚等加強了對守軍的政治攻勢。在大軍壓境和強大的政治攻勢面前，潘朔端決心舉行反內戰起義。29日夜，海城國民黨軍第IM師師部及第552 團共2712人，在潘朔端的帶領下，宣佈起義。31日，遼東軍區副司令員曾克林和副政治委員莫文驛到析木城歡迎並慰問了第184 師起義官兵。經遼東軍區司令員兼政治委員蕭華與潘朔端商議，並得到上級批准，將第IM師擴編為中國民主同盟軍第1 軍。
潘朔端起義開創瞭解放戰爭時期東北戰場國民黨軍起義的先例，極大地震動了國民黨統治集團。
海城戰鬥後，6 月2 日，第4 縱隊於國民黨軍第184 師第550 團拒絕起義後，向該團發起攻擊，至3 日10時，全殲第550 團團部及第2 、3 營。鑑於北滿增援來的國民黨軍暫編第20師已達營口，新1 軍主力第30、第38師及第182 師已逼進海城，以及已達到作戰目的等原因，民主聯軍南滿部隊，遂改變繼續殲滅第550 團駐營口的第1 營計劃。6 月4 日，鞍海戰役宣告結束。此次戰役共殲滅國民黨軍3300餘人，起義官兵2712人。繳獲各種炮42門，輕重機槍84挺，各種步、手槍1107支，子彈75。87萬發，炮彈3086發，擊落飛機1 架。遼東軍區在鞍海戰役中，不但殲滅了大批國民黨軍，促使潘朔端率部起義，還牽制和調動了國民黨軍由北滿調回4 個師的兵力來堅守南滿，有力地配合了北滿東北民主聯軍粉碎國民黨軍繼續北犯的企圖。
鞍海戰役是一次成功之仗。作戰中，民主聯軍吸取了沙嶺戰鬥的教訓，集中了優勢兵力和火力，並把軍民打擊和政治爭取結合起來，促成了國民黨軍進入大東北後的第一次起義投誠。受到了中共中央和東北局的表彰。
此外，還在5 月19日，國民黨軍佔領四平後，即採取分兵疾追冒進的戰術，以機械化部隊對東北民主聯軍進行追擊，企圖捕殲東北民主聯軍于吉林、長春以南地區。其沿中長路北犯的新1 軍21日進佔公主嶺；新6 軍第14師亦相繼佔領了西豐、東豐和伊通，並繼續向長春、吉長線、長白線等鐵路兩則迂迴擴張。
東北民主聯軍經四平30多天苦戰，在極度疲勞的情況下，根據中共中央指示，決定第1 、第2 師、萬毅縱隊及第359 旅向吉林以北舒蘭、五常轉移；第3 師（欠第7 旅）及遼西軍區部隊向白城子方向轉移；第7 師及第7 旅等部隊向長春以北和以東轉移。之後，國民黨軍陸續佔領雙陽、梅河口、海龍、磐石、長春、農安、德惠。5 月31日，國民黨新6 軍第207 師第181 團進佔祥甸，團部帶兩個營駐燁甸，一個營駐黑石鎮。
黑石鎮位於吉林磐石縣東南部，距縣城38公里，東距燁甸20餘公里，距朝陽山e 公里。東北民主聯軍第3 縱隊以第7 旅圍攻黑石鎮，第8 旅阻擊朝陽山可能來的援軍。圍殲戰鬥在第7 旅旅長曾國華、政委李伯秋指揮下，經6 月1 日晚至2 日拂曉的激戰，共殲其500 餘人。同時，第8 旅於老鴿位子阻擊前來增援之國民黨軍1 個營，並予以沉重打擊。
黑石鎮戰鬥結束後，第7 旅乘勝進攻。
燁甸位於吉林南部，地處長白山餘脈，張廣才嶺西麓。6 月3 日，在第3 縱隊第7 旅政委李伯秋指揮下第20團和第19團一部發動燁甸戰鬥。此戰，共殲滅國民黨軍第181 團Zto 餘人