兵逐漸被守兵斬殺，而云梯亦多為城上滾石摧毀，他知道凌操為知兵宿將，偷襲既然無效，強攻必然耗時良久，下令大軍火速撤回南皮。
周瑜接到凌操急報，命令趙雲率領五萬輕騎兵緊急往援，張遼所部行至半路，正逢趙雲所部，兩軍發生大規模遭遇戰，戰事異常激烈。
趙雲所部趕往樂陵的同時，周瑜料知此時南皮城中防守必然空虛，率領大軍於夜間展開猛烈攻城。王睿、程昱、楊修三人聞知周瑜大軍夜攻城池，知道事態嚴重，皆到城頭指揮禦敵。
周瑜見程昱等人防禦有法，命令大軍兵分兩路，程普、馬岱兩將率領五萬兵馬猛烈攻打西門，與蔣欽率領五萬兵馬繞至東門。此時城中守軍兵力極少，程普攻城兵馬眾多，程昱調來其餘三門守軍分兵前來西門相助。
周瑜所部到達東門時，東門守軍已經分兵急赴西門，周瑜與蔣欽統領兵馬猛烈攻打。東門守軍多被調去西城門防守，兵力稀薄，自然不是周瑜重兵對手，未有幾時便已不支，被周瑜大軍攻下東門。周瑜所部大軍進城，城中立時大亂起來。程昱見大勢難以挽回，整聚敗兵開啟南門逃往易京。
周瑜奪得南皮後，命令程普、馬岱兩將率領五萬大軍緊急援助趙雲所部。程普、馬岱兩將統兵趕到兩軍交戰之處，此時天色已明，兩軍激戰方休，各自折損士兵萬餘，戰場之上血流成渠，屍橫遍野，令人慘不忍睹。