川軍主要將領正與諸葛亮大戰，城中留守之人，皆非將才。劉焉親兵見大勢已急，李嚴等不能及時回救，殺出一條血路，救得劉焉父子逃往雲南，一班文人謀士，皆為魏延所擒。川將家眷，也為魏延所擄。魏延命軍士尋一僻靜園落，將川將家眷皆遷於內，撥親兵五百，保護川將家眷。城中安民事完畢，魏延分兵一半，使法正率領一萬五千名士兵守城，自己率領一萬五千士兵出城助戰。
李嚴所部眾將家眷，悉在城中，聞聽建寧陷落訊息，將無戰心，兵無鬥意。諸葛亮見其軍心動搖，指揮各將同時出擊。李嚴大敗，欲要繞城退往雲南，正逢魏延所部出城，心慌意亂間，被魏延生擒。張任見李嚴被擒，率軍來救，又為朱恆擋住。西川軍主將被擒，更是慌亂，降者大半。張任一路收聚敗軍，共得三萬，退往雲南。
建寧一戰，諸葛亮又得降卒三萬，徵西之兵，已達二十萬。諸葛亮見李嚴有大將才，親自出面說服，李嚴見劉焉大勢已去，決意投降。諸葛亮使李嚴、法正說降眾謀士，張松、王累、董允、劉巴降，秦宓寧死不屈，諸葛亮斬之以全其名，命軍士厚葬於建寧城東。
諸葛亮又命法正、朱恆等率軍分頭討伐建寧所轄各縣，十餘日，諸縣皆平。孔明整頓政務，命令譙周為建寧太守，張允為建寧守備。命令李嚴率領降卒一萬奔赴梓潼，幫助嚴顏駐防，防止馬騰所部。起用向寵為上將，率領二萬兵，隨軍征戰。此時江州守備到位，諸葛亮又調文聘所部趕赴建寧駐守，率領黃忠、魏延、朱恆、文聘、向寵五將十萬軍攻打雲南。
劉焉建寧大敗後，勢力更加單薄，只餘張任、王平、張冀、劉循、雍豈五將共四萬人馬，見諸葛亮率軍殺來，遣張冀攜重禮說蠻王孟獲來救。孟獲得重禮，不顧孟優阻攔，親率五萬蠻軍往援，尚未到達雲南城下，半途為黃忠、向寵伏兵殺退，折兵萬餘，退回蠻域。劉焉見大勢已去，捧出王印，帶張任等將赴諸葛亮大營請降。
諸葛亮平定西川，報捷長沙。金旋大喜，加封西川諸文武。封諸葛亮為威武侯，食桂陽三縣。率領所部十六萬在軍屯於永安，伺機攻取上庸。黃忠封衛侯、魏延封護侯，各率軍三萬，以王平為黃忠副將，張冀為魏延副將，隨軍出征；朱恆、文聘、周泰、譚雄、向寵，皆封列侯，各率軍二萬，隨軍出征。
任命法正為西川政務使，管理六郡政務，以劉巴為副；任命虞翻為西川治農使，管理西川六郡農事；任命王累為西川治庫使，管理西川糧倉武庫；任命董允為西川治學使，管理西川各郡學事；黃權為永安太守，周妨為江州太守，李恢為成都太守，譙周為建寧太守，張紹為雲南太守，張松為梓潼太守。以上諸人皆屬法正所管。命嚴顏為西川防守使，率兵八萬，總領六郡防務。命劉循為永安守備，駱統為江州守備，鮑隆為建寧守備，雍豈為雲南守備，杜遠為梓潼守備，高沛為成都守備。以上諸將，各率兵五千，歸嚴顏管轄。嚴顏自轄精兵二萬，又撥張允、雷同、嚴興為嚴顏副將，各統兵一萬，巡防各郡。嚴顏、法正皆直隸於龐統管轄。
金旋封劉焉為平侯，使舉家遷往零陵，不準其父子參與軍政諸事。封李嚴、吳懿、張任、吳蘭四將為將軍，赴長沙歸龐統分配。時龐統因金旋三處作戰，又調所屬二虎將三萬軍出武陵，防務空虛，將才缺少。聞訊大喜，分派四將各率一萬士兵奔赴要塞防守。
第五十一回 江夏水戰
諸葛亮西征蜀川的同時，周瑜率領所部兵馬北征荊襄。周瑜初期意要先攻呂布，欲取下邳、徐州，金旋不許。說服周瑜道：“呂布神勇，諸將皆非其敵，陳宮多謀，手下張遼、高順皆智勇雙全之將，攻其必可獲勝，然而我軍士兵損傷必眾。徐州、下邳東北臨袁紹，西北臨曹操，雖然是戰略要地，同時也是是非之地。攻之甚易，守之則要耗費大量軍力。呂布倚其英勇，得保兩郡。其勢小，不敢與我軍為敵，我等不須重兵陳於東線防守，其為我軍防守曹操、袁紹之屏障。我軍藉此良機，聚集精兵強將陳於西路、中路，西路諸葛亮大軍西征蜀川，你可率軍北征劉表。下徐州僅得兩郡之地，棄徐州往攻荊襄可得五郡。”周瑜悅服。
江夏太守黃祖善治水軍，江夏水軍精悍聞名於世，周瑜用太史慈所部，交換龐統所轄甘寧水軍，然後水陸並進攻取江夏。金旋配合周瑜所部，親自統兵攻打防守空虛的江陵。
劉表諸郡防務空虛，手下眾將只有黃祖具有大將之才。劉表命令黃祖率領兩萬精兵駐守江夏，劉備部將劉封所部一萬步卒協助防守；命令長子劉琦率領兩萬精兵駐守江陵，劉備部將關平所部一萬步卒協助