氏兄弟領地。周瑜因此並不急於進攻，欲要圍困下邳，行久攻之策，不戰而下下邳。
曹彰手下尚餘有七萬兵馬，周瑜大軍前來，束手無策，急召眾位文武議事。程昱正色道：“徐州乃小邳通許昌等郡唯一要路，徐州失守，歸途已被金旋大軍截斷。下邳三面環金旋之郡，東北面是袁譚防守之北海。七萬兵馬困守孤城，抵擋金旋幾十萬大軍，遲早為金旋所破。今有一險計，須得有膽有識之將方可勝任，諸公拼死一搏，或可挽回危勢。”
諸將知道此時危急，一齊起立說道：“我等願拼死以戰。”程昱肅然道：“出下邳城南有一條小徑，可以通到吳城，道路險峻難行，不宜兵馬前往。當初呂布家小，便是從此處脫逃而投金旋。若是有敢死之將，率領步卒晝夜兼程，前支襲擊吳城。吳城因是內郡，防守空虛，只有守軍五千，諸公乘其不備而力戰，可以立下此城。此城若下，會稽守衛薄弱，金旋必會調兵前往救援，臨近之兵，只有諸葛謹、周瑜兩人所部最近，因此下邳之圍，可以暫緩。”
眾將聞言，一齊起立請命，曹彰為其感動，命令小校取出酒水，敬諸將每人一大杯。命令官亥、牛金、張英、韓馥四將率領二萬精兵，沿小路火速偷襲吳城。
吳城太平已久，外出大路皆與自家郡城相鄰，東北小路不宜行軍，因此沒有防備，被曹兵乘夜奇襲攻破。吳城守備韓玄原為魏延副將，久經戰陣，臨危不亂，見敵軍入城，集合士兵與曹軍巷戰，一面保護太守顧雍及諸官家小開啟北門投往建業，一面遣心腹人分頭火速報信。一人急赴會稽報告會稽太守步鷺；一人急赴徐州報告金旋；一人急赴鄱陽報告諸葛謹；自往建業報信於凌操。
金旋得到此訊後大驚。金旋用兵之法，多不用險招，善用集中優勢兵力，打擊敵方。大軍皆集結於前線邊郡，內郡守軍皆為五千兵馬，只在鄱陽、長沙、成都三郡留有部分守軍，用以鎮壓內亂。
金旋接納呂布家小時，曾聽高順講起下邳通往吳城小路，崎嶇難行，不宜行軍，因此不以不意，又因為曹操防線過長，防守尚屬吃力，根本沒有氣力進攻，想不過會被程昱抓住這個機會，吃了一個大虧。
金旋隨即下令，命令諸葛謹所部火速趕赴會稽防守，又命令凌操率領本部士兵兩萬，先赴吳城拖住曹軍，以免被其乘虛攻克吳城所屬各縣，然後命令周瑜所部留下六萬兵馬駐守都陽，其餘七萬精兵火速趕往吳城，恢復失地。
諸葛謹得到韓玄急報後，即刻率領所部星夜急赴會稽。管亥偷襲吳城得手後，讓牛金率領五千兵馬駐守吳城，略一休整，自率一萬五千兵馬急速趕往會稽，欲行偷襲吳城故事。
會稽太守步鷺接到韓玄急報後，與守備潘璋關閉城門，嚴密防守。兩人細問韓玄所派之人，知道曹軍勢大，步鷺趕緊開啟武器庫，號召郡中壯丁，幫助防守城池。
管亥率領大軍趕到，此時城中已經佈置完畢，管亥率兵攻打一陣，城池未破，反而損折部分士兵。此時諸葛謹所部趕到會稽，管亥聞諸葛謹所部兵眾，不敢接戰，率軍返還吳城。
凌操、韓玄兩將合軍，共有二萬餘眾，此時已經趕到吳城，聽聞管亥所部兵馬返回，排列兵陣，兩軍交戰。凌操武藝高強，與管亥大戰幾次，不分上下。然而管亥身邊有牛金、韓馥、張英三將相助，凌操身邊只有韓玄一人，因此數戰不利，退到吳城城西二十里處下寨，打探城中現狀及曹軍動向，靜候援兵趕到。
諸葛謹率領五萬兵馬趕到，與凌操所部合兵，凌操此時人多勢眾，好勝心立起，率領大軍前往挑戰。管亥見諸葛謹、凌操所部兵力幾倍於己軍，與諸將堅守城池，任凌操在外如何辱罵，只是堅守不戰。
周瑜與趙雲、馬超兩將率領大軍趕到，大軍會合共有十四萬之眾。周瑜命令諸葛謹率領三萬士兵駐守會稽，防備管亥所部潛往襲擊；命令凌操、張任、吳蘭三將率令所部四萬兵馬封鎖吳城小路，切斷管亥所部退路。周瑜策馬前往城下挑戰，趙雲、馬超兩將隨行。
管亥等將向來都聞趙雲、馬超兩將大名，不敢出城迎戰，只是率領部下防守。周瑜見其兵不出，潛思計策，思及孔明破敵之策，雖然可為，然而必苦城中百姓。正在苦思之時，小校送來一封密信。
周瑜拆閱後大喜過望，原來吳城百姓，自從金旋入城之合，官吏清正，軍不擾民，生活平靜。曹軍入城後，燒殺搶掠，胡作非為，百姓皆怨恨不已。
管亥等見周瑜勢眾，開啟武庫召集壯丁協助防守。所募壯丁內有一人，乃金旋大將關羽族人，姓關名旺，識字又知兵法，官亥