拾敗局，所幸的是丘崈識大體，接受北伐大任。
秋高馬肥之時，金軍在東、中、西三個戰場轉入戰略進攻，兩淮仍是主戰場。紇石烈執中攻克淮陰以後猛攻淮東重鎮楚州（今江蘇淮安），宋軍拼死固守，畢再遇遣部夜襲淮陰，焚燒金營糧草，又多次襲擾進圍楚州的金軍，故而楚州久攻不下。僕散揆親率行省大軍進克安豐軍（今安徽壽縣），轉攻**。東線右翼金軍由紇石烈子仁率領從滁州（今安徽滁縣）一線攻至真州（治今江蘇儀徵）一帶，與僕散揆大軍會師，屯駐真、揚之間。十二月，真州失守，郭倪放棄揚州，渡江南逃，兩淮州縣幾乎盡陷敵手，建康、鎮江一葦可航。
中路金軍直逼漢水，宋軍統帥趙淳竟*樊城，龜縮襄陽。樊城既失，襄陽屏障盡撤。開禧三年大年初一，完顏匡向襄陽發起猛攻，南宋新任京湖宣撫使吳獵派驍將孟宗政馳援，才得解圍。西路金軍先後佔領了軍事重鎮和尚原與川蜀門鑰大散關。比起宋軍北伐來，金軍南侵倒是節節順利的。
就在大散關失守的十六天後，四川宣撫副使吳曦公開亮出叛旗，自稱蜀王，向金稱臣，更使南宋戰爭危局雪上加霜。
吳曦是吳挺之子，吳璘之孫。吳氏兄弟在川蜀抗戰中建立了吳家軍，吳玠死後，吳璘代領其軍。由於四川在地理、財政上的相對**性，紹興年間兩次削減兵權未對吳璘採取措施。吳璘死後，其子吳挺繼任蜀帥。吳氏三世帥蜀，引起有識之士的憂慮。紹熙四年（1193年），吳挺死後半年不置蜀帥，後因知樞密院事趙汝愚的建議，召吳曦入朝遷任殿前副都指揮，奪了吳家軍世襲的兵權。吳曦總想回去當土皇帝，先走陳自強的門路，嘉泰元年終於被任命為興州都統制兼知興州。其後他向蘇師旦納賄，恰逢韓侂冑物色西線統帥，吳曦成了副帥。不過，自命非凡的吳曦從來沒有把因巴結自己與韓侂冑套上近乎的主帥程鬆放在眼裡。
吳曦任西線副主帥後，女真人便將其列為策反的目標，送去一封誘降書，並派遣密使勸降。心思大動的吳曦隨即派密使赴金，表示只要封其為王，他就可以獻出階、成、和、鳳（分別治今甘肅武都、成縣、西和，陝西鳳縣）等關外四州。金朝沒有立即做出反應，直到發起全面反擊後，才決定接受吳曦的獻降，指望藉此控制四川，令戰局徹底改觀。歲末，吳曦先後派人赴金營獻上降表與告身，完顏綱命使者帶上詔書與金印，至罝口（今四川略陽西北）立其為蜀王。
雖有部將勸阻，但是吳曦主意已定，投靠金朝之後，便立即派兵奪取設在宜昌（今四川廣元西南）的四川總領所倉庫。並致書駐兵興元（今四川廣元）的程松，命他知趣的離川。程松接函，竟置川蜀四路江山與人民於不顧，倉皇逃出三峽。開禧三年正月，吳曦正式在興州（今陝西漢中）即位，繼張邦昌、劉豫後當上了金國第三個兒皇帝。
利州東路安撫使楊甲募死士晝夜兼程赴臨安告變，朝野為之震動。此前成都府路安撫使楊輔也曾密奏吳曦必反，當時韓侂冑還不相信。等到吳曦叛蜀之後，朝廷以為楊輔必能討叛，密詔任命他為四川制置使，授權相機行事。不料吳曦根本不買帳，將楊輔移知遂寧，楊輔只得棄離成都而去。
可喜的是，官員昏鄙，但是不乏忠義之士暗中籌劃討叛義舉。監興州和江倉楊巨源聯絡義士三百人，興州中軍正將李好義與其兄李好古串聯了軍士李貴等數十人，準備行刺叛賊吳曦。兩項排合，楊巨源和李好義接上頭後，秘密聯絡吳曦任命的偽相安丙作為內應，佈置討叛大事。
安丙原是隨軍轉運使，吳曦叛變後，他以為枉死無益，表面接受偽職，但是暗地裡卻等待時機。經過一番策劃，安丙命人起草了一份討叛的“密詔”，聲稱來自楊輔，以此號召忠義之士。二月下旬，李好義率七十四個敢死之士突入偽蜀王宮，大呼：“奉密詔誅反賊，違抗者滅其族！”吳曦僭位僅四十一日即被誅殺。
吳曦之叛是韓侂冑用人失誤造成的一次浩劫，直到吳曦被誅的露布送達臨安，韓侂冑才放下了心頭的巨石，即日拜安丙為四川宣撫副使兼知興州。這次平叛，楊巨源、李好義首倡之功最大，但安丙卻在奏報中將首功據為己有。其後，安丙忌功妒能，先是坐視吳曦餘黨毒死李好義而不加追究，繼而指使親信殺害楊巨源而誣以謀亂自刎。蜀中忠義之士無不扼腕流涕，義憤填膺，一時在此人心洶洶。安丙上奏自求免職，朝廷怕把他逼上吳曦叛亂的老路，保留了他宣撫副使的要職。
吳曦之死，對金朝戰略反攻是沉重的打擊。僕散揆在戰略反擊佔據優勢後，適時放出了和談的氣球。韓侂冑得