被他們三處瓜分是遲早的事。
鹹康二年（336）正月，機會來了。遼東灣海面結了極厚的一層冰，在上面跑馬都沒有問題，慕容皝遂決定從海上抄慕容仁的後路偷襲。所有人都說這樣走非常危險。但慕容皝道：“當年漢光武帝就是因為冒險從水上渡滹沱河進兵而成就大業。這次則是老天爺給我機會，讓我成大事。”遂命慕容汗與封弈帶著五千老弱兵丁從陸路前進，一路上又是敲鼓又是打旗，虛張聲勢，號稱主力。自己則率精銳五萬，穿白色鎧袍，偃旗息鼓，踏冰渡海。走了三百多里，在歷林口（今遼寧營口境內）上岸，把糧草和輜重全都扔了，率輕騎兵直奔平郭（今遼寧蓋平縣，也在營口境內）。
慕容仁聽說慕容皝發兵，以為慕容皝的主力一定從陸路進攻，所以只讓慕容軍（也是同父異母的庶弟）率五千軍去守歷林口，而自己則率主力去陸路迎擊。
慕容軍見慕容皝率五萬精兵攻來，知道必敗，還沒打就投降了。慕容皝讓慕容軍帶路，抄了慕容仁的後路，慕容仁毫無防備，被殺得大敗。這時慕容汗與封弈也從陸路殺來，前後夾擊。慕容仁全軍潰散被俘，慕容皝賜其自盡。
這時南邊的段蘭從柳城向北進兵，北邊宇文部的逸豆歸從安晉（今遼寧遼陽）向南進攻。慕容皝於是率所有軍隊先南擊段蘭，段蘭見慕容皝以閃電速度拿下慕容仁，只好退兵。但北邊的逸豆歸執意進兵，慕容皝又率兵向北去防逸豆歸。雙方大戰後，逸豆歸大敗而回。從此慕容皝成為遼東的老大。慕容皝遂自稱燕王。史稱前燕。
慕容皝稱王后，打算滅了段遼，這時候石虎也因為段遼停止向其納貢而準備北上進攻段遼。雙方一接觸，當下達成協議，一個南攻，一個北伐，要合力滅掉段遼。
一統遼東
石虎先精中選精挑出最勇猛的勇士三萬，全都拜為龍騰中郎；以桃豹為橫海大將軍，王華為渡遼大將軍，率水軍十萬；以支雄為龍驤大將軍，姚弋仲為冠軍大將軍，率步兵和騎兵共十萬為前鋒。大軍共二十三萬，浩浩蕩蕩向段遼殺去。
慕容皝也親自率傾國之兵，由北向南殺來。
段遼派段蘭領主力軍先向北去戰慕容皝，結果在兜蘭山被慕容皝的伏兵襲擊大敗，死傷被俘者大半，慕容皝也不追擊，率得勝之師回朝。段蘭率殘兵敗將回來的時候，石虎已經一路砍瓜切菜，在南邊連攻四十餘城。段遼本來就不是趙國的對手，所帶的主力又在北邊損失大半，他所能做的只有棄國率部逃往密雲山。
這時石虎已經攻陷北平，北平的文官陽裕率領老百姓數千家跑到燕山上據守。有人建議先攻下陽裕後再北進，石虎笑道：“陽裕是個書生，因為珍惜名節，所以不好意思投降。並非真心為段遼賣命，不必理他。”於是趙軍繞過燕山，直入段氏鮮卑的腹地，聽說段遼剛剛率兵逃了，石虎命郭太、麻秋率輕騎兩萬星夜追擊。很快追上段遼，一場大戰之後，段軍再敗。段蘭率幾十名勇士逃到宇文部，段遼帶敗軍數千逃到山中，據險拼命死守，總算擋住郭太和麻秋。
到這個時候，陽裕才來投降。石虎故意羞辱他道：“你不是要為段氏死守燕山麼？今天怎麼人模狗樣地跑來投降。你也知道天命難違，逃匿無地呀？”
陽裕受此羞辱，並不生氣，從從容容道：“我當初跟隨王浚，後來投奔段氏，都不能跟著他們建功立業，反而看著他們一個個滅亡。現在您來了，我相信跟隨您一定能最終一統四海，平定天下。我投奔您又有什麼羞愧的呢？反正我是來了，是死是活，您給個話吧。”
石虎被陽裕一頓馬屁，拍得十分舒暢，遂任命陽裕為北平太守。
石虎滅了段遼之後，宇文部派段蘭帶來八千匹駿馬來向石虎稱臣。東北只剩下慕容一支尚未臣服，石虎遂準備乘勝再滅慕容，命段蘭率五千當地招來的鮮卑士兵守住令支，自己帶大軍去攻燕國。
慕容皝聽說石虎來攻，自知實力懸殊，便想向段遼學習，也棄城而逃。帳下慕輿根道：“如果您不戰而逃，將棘城白白送給趙國，以後再想打回來那幾乎是不可能的。為什麼不拼死一戰呢？如勝，則棘城保；如敗，再走也不遲。”
封弈也說：“石虎國力空虛，又是遠道而來。只要咱們拼命堅守住城池，時間長了石虎一定支援不住。我們只需堅壁清野，牢守城池。趙國的軍隊雖然多，但想短時間攻下棘城也非易事。”
慕容皝在兩人的勸說下，決定先打一仗再說。他把城外所有的百姓和士兵全部調到城內，城外的所有物資和糧食也運入城。不久，趙軍殺到，將棘