令：海因茨－古德里安元帥，下轄第24摩托化軍（軍長：蓋爾－馮－施韋彭堡陸軍裝甲兵上將），編有第1騎兵師，第4（師長：維利巴爾德－馮－朗厄曼－翁德－埃倫坎普男爵、陸軍少將）、第3裝甲師，第10摩化師；第46摩托化軍軍長：海因裡希－戈特弗裡德－馮－菲廷霍夫－謝爾陸軍裝甲兵上將，編有第10（師長：費迪南德－沙爾陸軍中將）、國防軍大德意志裝甲師。第47摩托化軍，編有第17、第18裝甲師。
第3裝甲叢集，司令：赫爾曼－霍特陸軍一級上將，下轄：第39摩托化軍，軍長魯道夫－施密特陸軍裝甲兵上將，編有第7師長：漢斯－馮－馮克男爵陸軍少將第14師長：弗裡德利希－屈恩陸軍少將、第20裝甲師，第20（師長：漢斯－措恩陸軍少將）摩托化師；第57摩托化軍，軍長：阿道夫－孔岑陸軍裝甲兵上將，編有第12、第19裝甲師，第18摩托化師。
第2航空隊，司令：阿爾貝特－凱塞林空軍元帥。
南方集團軍群的任務是向基輔和整個烏克蘭總方向進攻，把烏克蘭的蘇軍主力消滅在第聶伯河以西，兵源所以兵力最多。集團軍群司令：格爾德－馮－龍德施泰特陸軍元帥，下轄：直轄第99輕裝師。
第11集團軍，司令：裡特爾－馮－朔貝特陸軍一級上將（1941年9月12日陣亡；由埃裡希－馮－曼施坦因陸軍步兵上將繼任），下轄：直轄羅馬尼亞騎兵軍司令部。第11軍，編有第22、第76、第239步兵師，羅馬尼亞第6步兵師，羅馬尼亞第5、第8騎兵旅；第30軍軍長：漢斯－馮－扎爾穆特陸軍步兵上將，編有第198步兵師，羅馬尼亞第8、第14步兵師，羅馬尼亞第6騎兵旅；第54軍，編有第50、第170步兵師；
駐羅馬尼亞軍事代表團，編有第72步兵師；
羅馬尼亞山地軍，編有羅馬尼亞第1、第2、第4、第7山地步兵旅，羅馬尼亞第7步兵師。
第17集團軍，司令：卡爾－海因裡希－馮－施蒂普納格爾陸軍步兵上將，下轄：直轄第125步兵師。
第4軍，編有第24、第71、第295、第296步兵師，第97輕型師；
第44山地軍，編有第1（師長：胡貝特－蘭茨陸軍少將）、第2（師長：恩斯特－施勒默爾陸軍少將）、第4山地步兵師，第257步兵師，第100輕型師；
第52軍軍長：維爾納－馮－布里森陸軍步兵上將，編有第101輕型師師長：埃裡希－馬爾克斯陸軍將。
第103後方地域司令部，編有第444、第454警衛師。
第6集團軍，司令：瓦爾特－馮－賴歇瑙陸軍元帥，下轄：直轄第168步兵師，第213警衛師。
第17軍（軍長：維爾納－基尼茨陸軍步兵上將），編有第50、第62、第298步兵師；
第29軍，編有第44、第289步兵師；
第44軍，編有第9、第57、第262、第297步兵師；
第55軍，編有第75、第111步兵師。
第1裝甲叢集，司令：埃瓦爾德－馮－克萊斯特陸軍一級上將，下轄：
第3摩托化軍（軍長：埃貝哈德－馮－馬肯森陸軍騎兵上將），編有第13、第14、第25裝甲師；
第48摩托化軍軍長：維爾納－肯普夫陸軍騎兵上將，編有第11師，師長克呂韋爾陸軍少將、第16裝甲師，第16摩托化師。
同時，匈牙利的攝政霍爾蒂已經答應，將派出已經新組建完畢的匈牙利快速軍團參加戰爭，下轄第一步兵旅、第13步兵旅、第15步兵旅、第二步兵旅、第10步兵旅、第12步兵旅、第14步兵旅、第19步兵旅、第二騎兵旅。
在德軍在北起波羅的海﹑南至黑海的1800多公里的漫長戰線上，三百三十萬德國國防軍以及二十萬羅馬尼亞軍隊還有匈牙利快速軍團，正在等待。至於等待什麼？他們不知道，但是隔著漫長邊境對待計程車兵們，已經差不多猜到了結果，雖然他們不想去承認。
斯大林知道德國在邊境的力量，但他仍然相信自己能夠阻止這場戰爭，而且他認為德國並沒有準備好。雖然是這樣，但是，西部國境線的蘇軍已經能夠直接的感受到國境線那邊德軍部隊的強大的武裝力量的存在。西部特別軍區於6月21日發出的密電指出。“我們面前的德軍已經在夜間拆除了鐵絲網。而邊防軍甚至可以聽到對面森林裡面傳來的坦克履帶的轟鳴聲。然而在此前一天。蘇聯總參謀