看兇吉，再決定方略大計——煞有介事地說：“我用羅盤推算出，青樹坪是我軍的生門，是共軍的死地。”
白崇禧當即作如下部署：“先以小部隊節節阻擊，把共軍引進來。爾後集中第7 軍第171 、172 師和第236 師從兩側迂迴，力求全殲深入青樹坪地區之敵。”
15日16時，第146 師前衛第436 團行至單家井，遇敵少數阻擊部隊，未經激烈戰鬥即將敵驅逐。傍晚，師部進至青樹坪，當即召集兩個團的領導研究敵情，雖然有意見分歧，最後師部還是決定繼續前進。
部隊是哼著小調、唱著快板走向青樹坪的。
唱完《歌唱咱的新國家》，又唱《翻身謠》，再唱《林彪的戰士》：向前！向前！向前！
我們是林彪的戰士，我們是殺敵的好漢！
端起衝鋒槍，帶上手榴彈，哪裡有敵人，就在哪裡幹。
我們是人民解放軍，我們的名字天下傳。
向前！向前！向前！
我們是林彪的戰士，我們是殺敵的好漢！
作戰打衝鋒，靈活又勇敢，活捉蔣杜軍，繳他的重機槍。
我們是人民解放軍，我們的名字天下傳
當晚8 時，前衛營進至界嶺。待全營大部透過隘口山地時，突然兩邊小山頭上槍聲大作，隨之炮火封鎖了退路。營長立即意識到遭敵伏擊，命令部隊迅速利用有利地形向敵展開反擊。經過數十分鐘激戰，將敵伏擊部隊兩個連擊潰，俘連長以下50餘人，佔領界嶺。
這本是一個危險的訊號，但師部判斷，設伏之敵仍是在永豐遭遇的那個團，在我反擊下已退卻，即令前衛第437 團進至界嶺以南宿營。部隊尚未展開，再次遭敵重兵襲擊，師部才感到情況有些複雜，決定稍向後撤，令第437 團撤出界嶺，退向百家衝、竹葉衝、八灣一帶；同時令第436 團進至公路以南佔領樟樹鋪、花果塘以南山地，各築工事，防敵出擊。這時已是16日凌晨2 時。
16日晨，第145 師亦進至巡南、青樹坪一線。
這一天，沒有發生大的戰鬥，敵人僅以小部向第436 團三營陣地出擊，經反擊又奪回。殊不知這是桂軍在正面的試探性進攻，目的是保持兩軍膠著狀態，為其主力部隊集結爭取時間。
第146 師判斷敵無撤退意圖，同時發現左翼有桂系第7 軍的一個師。為了與第145 師共同殲敵這一個師，於當日黃昏調整部署：令第437 團主力移到錫石橋、竹葉衝；第436 團部留兩個營在公路南，團部率一個營進至公路北，師部移到三塘鋪。準備次日以一個團的兵力開啟敵阻擊防線，會同後續部隊聚殲該敵。
當天俘虜敵軍一個排長說：“你們要打就快打，不打就快走，很多部隊已上來，不然你們會吃虧的。”師情報科電臺也偵察發現附近有多個番號的敵軍活動，但這些情況均未受到師領導的重視。
17日8 時，第146 師師部接連線到敵情嚴重的報告：界嶺一帶發現桂軍三個師，其中一個師以上的兵力向歐陽亭、青樹坪、巡司間的第145 師左翼迂迴，一個師在正面與第146 師接觸，另一個師以界嶺西北之山地為依託向第437 團右翼迂迴；同時發現敵有裝甲部隊和飛機助戰。這樣，第49軍的兩個師已陷於桂軍三個師的三面夾擊之中。
到此時，第146 師才感到處境的危險，判斷敵軍已集結主力進攻。當時雖然永豐方面尚未發現敵人，但白天不利於轉移。因而師部決定各部就地利用地形，構築工事，堅決抗擊敵人，並要求在戰術上採取以攻為守，待黃昏後再向永豐方向撤退。
命令下達後，部隊還來不及做工事，敵人大規模的進攻就開始了。
在正面第436 團方向，敵人先以兩個營兵力在四架飛機的掩護下，向三營陣地輪番攻擊二十餘次。該營堅守了三個小時，七連已傷亡過半，在彈藥已盡的情況下，於11時撤出陣地。12時，敵以兩個團兵力，在飛機、坦克掩護下，沿公路兩側向第436 團各個陣地實施強攻。該團堅守五個小時後，陣地於門時被敵突破。同時在該團左側後，敵以一個團兵力攻佔炮連陣地，奪去馬裝具。團長急紅了眼，親率一個營和警衛連奮力反擊，連續衝鋒三次，重新奪回炮連陣地和馬裝具。但此刻第436 因腹背受敵，部署已被打亂，營團間聯絡也極度困難，遂於16時向東北方向撤退。
同日8 時許，第145 師左翼亦與敵交火。該師鑑於敵強我弱，即於10