各部隊經過近一個月的跋涉，於7 月下旬陸續進入預定的位置。
葉飛率領兵團前指於7 月5 日從浙江江山下車，快馬加鞭，冒暑穿越叢山峻嶺，經福建崇安、建陽，於9 日抵達建歐。
到達福建建歐後，第10兵團指揮部迅速展開各項工作，機關幹部大都深入到軍、師，幫助部隊備戰。葉司令員、韋政委更是廢寢忘食，晝夜不高指揮所。他們一面指導部隊戰備，一面瞭解當面敵人的情況；並透過地下黨和情報部門等多種渠道，迅速掌握了福州地區守敵的具體部署、守備意圖及內部矛盾等情況。
福州為福建省省會，又名榕城，地處閩江下游，毗連重要軍港馬尾，閩江橫貫市區南郊，大、小北嶺和鼓嶺是其北部和東部的天然屏障。守軍為國民軍第6 兵團司令官李延年率領的第106 、74、25、73、96軍等5 個軍13個師，計6 萬餘人，另有獨立第37、50師以及特種兵和土雜部隊近萬人。朱紹良自知兵力不足、士氣低落，有放棄福州，撤往金、廈之意。其下級軍官，目睹糧彈奇缺、我軍勢不可擋，失去固守福州的信心。蔣介石得知福州守軍軍心動搖，於7 月初怒氣衝衝地飛到福州，召集高階將領，大加訓斥，嚴令朱紹良、李延年及各軍軍長堅守福州。為了給守軍鼓氣，蔣介石還下令從臺灣運來第201 師一個團增防馬尾地區，以保福馬線與閩江口的交通安全。
朱紹良、李延年不敢違抗蔣介石的命令，趕緊加修工事。加強防禦部署。不久，蔣介石得知我10兵團已向福建進發，又急電命令朱紹良、李延年不惜一切代價，死守福州。朱。李看完電報，相對無言，焦急、痛苦之情溢於言表。
根據三野首長指示和當面敵情，葉司令員和韋政委決心集中全力首先殲滅福州地區之敵，然後乘勝追擊，橫掃泉州、漳州沿線守敵，控制問中、閩南地區，再籌集船隻，渡海攻取廈門、金門、平潭等島嶼，解放福建全省。
7 月下旬，第10兵團在建歐召開作戰會議，葉飛、韋國清和兵團參謀長陳慶先、政治部主任劉培善以及各軍軍長、政委，一起研究攻打福州的作戰方案，並邀請張鼎丞書記參加。
8 月4 日，兵團指揮部獲悉福州外圍羅源、丹陽守敵開始向連江收縮。為不讓敵人藉機撤逃，葉飛決定提前發起攻擊。隨即命令各軍按照確定的分工，立即行動，克服一切困難，按時完成預定任務。廣大指戰員已經進行了一段時間休整，多則十餘天，少則也有六七天。由於各部隊已做好吃大苦、耐大勞、打硬仗的準備，當接到兵團命令後，都迅速行動起來，按照各自的任務拉開殲敵的羅網。
8 月6 日，第29軍由南平、尤溪地區向東開進，翻越層巒疊峰。海拔1800餘米的戴雲山。指戰員們不怕路途危險，不怕蛇蟲叮咬，不怕日曬雨淋，時而貼著巖壁攀緣，時而在佈滿青苔的山徑上匍匐前進，終於闖過重重難關。11日，第86師第256因襲佔永泰，守敵已聞風而逃，我軍僅俘土雜武裝30餘人。14日，按預定部署，第85師進抵全芝、大渡口；第86師進抵一都街、溪悍；第87師進抵臺口街；軍指到達藍色嶺。
在右路第29軍穿越崇山、逼近福清的同時，左路第31軍也於8 月8 日離開駐地，分路隱蔽開進。12日，軍指進抵丹陽鎮西南15公里之大滄，第g1師到達閩侯縣的桃園、陽嶺地區，第92師進至報扳，第93師抵達朱公。
第93師到達朱公後即著手攻取丹陽。丹陽鎮位於連江西北，是福州守敵東北側的大門，也是我第31軍進攻福州的必經之路。守敵為第216 師2 個團約2000餘人，築有防禦工事，但火力較弱。第93師決定採取四面包圍、重點突破的戰法，實施攻擊。當晚，各團乘夜暗隱蔽進入攻擊出發位置，13日清晨發起戰鬥。主攻的第277 團首先攻佔寶山、付山等外圍陣地。其他團也先後佔領屏封山、虎山、坑口、鼓頭山等陣地。丹陽守軍孤立無援。上午，第93師師指命令各團向丹陽發起總攻，敵軍突圍逃竄。我軍迅速進佔丹陽城，俘敵百餘人。第279 團和第US團一個營奉命追擊逃敵，於14日上午將敵包圍在新措後地區，經5 小時激戰，全殲該敵，俘敵第216 師副師長谷元懷以下官兵千餘名。
與此同時，第引軍偵察營協同第63師189 團向羅源守敵進攻。我軍分路攻擊，並大力開展政治攻勢，守敵第646 團1000餘人見大勢已去，全部繳械投降。
進至桃園、陽嶺的第91師於15日向間安鎮守敵第23師6