江分割成三大塊，江河之間又夾以深山峽谷。因此，曲江幾十年來都未能形成一般城鎮所具有的環城路網，四郊往來只能透過市區。曲江複雜險峻的地形利於防守而不利於進攻。
蔣介石指示白崇禧餘漢謀部署“湘粵聯防”，就是企圖以曲江的有利地形作為阻止共軍南下、防護廣州的重要屏障。他在做當年陳炯明在曲江大敗北伐軍的夢。
1922年5 月，孫中山以曲江為大本營督師北伐。6 月，陳炯明叛變，孫中山電令北伐軍回師靖難。陳炯明軍固守曲江，北伐軍分東、北兩路夾擊。北線北伐滇軍直逼城垣，與陳軍在北門外展開拉鋸戰。東線北伐粵軍屢攻不進，在陳炯明調集援軍的反擊下，東線粵軍全線瓦解。
正是由於曲江複雜的地形條件的限制，使交通、通訊極為不暢。對東線粵軍的大敗，北線滇軍竟一無所知，仍在繼續攻城。如果陳炯明軍回兵北上，北線滇軍亦難逃失敗結局。
就在這危急時刻，滇軍駐粵軍聯絡官夜渡湞江，繞道仁化縣境折向城北向滇軍報信。聯絡官三次冒險經過叛軍佔領區，草鞋走爛了，就赤著腳走了190 公里，待到達曲江北郊時，便一頭栽倒在地，搶救兩小時才甦醒。滇軍得知粵軍大敗後即迅速撤離戰場，從而避免了北伐軍全軍覆沒的命運。
這個聯絡官叫羅炳輝，就是後來的新四軍第二副軍長。
曲江之利於守而不利於攻由此可見一斑。
但蔣介石的夢很快就破滅了。
依據當面敵情和曲江的地形特點，第4 兵團分三路鉗形合擊曲江。
第14軍在湘南支隊的配合下，由湘南汝城出發，奔襲樂昌。先頭第40師及軍偵察營以每日75公里的速度南進，一部進至曲江西南的下廟背，阻擊餘漢謀部第39。63軍西逃。
第13軍在贛南支隊的配合下，由大賡出發，經仁化直插曲江。
第15軍在北江第二支隊的配合下，由始興向曲江挺進。
大軍進逼，其勢不可阻擋。更可怕的是，解放軍在湘粵同時發動大規模進攻。
林彪直接指揮四野主力在衡寶地區同時發動攻勢，白崇禧已無暇東顧，急忙將其湘粵邊境的第46、48、97軍北調，“湘粵聯合防線”即告瓦解，白崇禧、餘漢謀兩集團遂形成各自為戰的局面。
李宗仁大為震驚，即於4 日同餘漢謀、薛嶽等進行緊急磋商，研究加強廣州前哨陣地英德地區的防守力量。會議決定將第39軍由曲江調至英德以南地區，留第63軍守曲江。
10月4 日，第15軍偵察科長帶領一個偵察排，從始興向烏石、大坑口鐵路一線進行戰役偵察，途中遇到曲江游擊隊派去向地委彙報的同志，得知曲江守敵第39軍已於當天乘坐火車南逃，剩下的敵第63軍也準備撤退。
第15軍根據這一情報，當即決定除已出發進擊曲江的第45、44師先頭部隊外，後續部隊直接由始興經翁源，斜出英德，加快向廣州進軍的速度。同時令第43師派出一支輕裝部隊，經始興西南的老龍嶺大山，迂迴到曲江東南的楓灣、大塘、周田一線，包抄曲江之敵側背。
進擊曲江的第45師先頭第134 團於6 日突破敵周田預設防線，續向曲江攻擊前進。同日，第14軍襲佔樂昌，第13軍佔領仁化。
留守曲江之敵第63軍軍長劉棟才走到地圖前一看，北面。東面共軍離曲江只有六七十公里，心想，此時不走，更待何時！即於6 日下令棄城南撤。
第15軍第134 團一晝夜急行軍70公里，於7 日凌晨進至曲江市區東岸的東河壩。這時，敵第63軍後衛正用汽油燃燒湞江上聯接市區的曲江大橋。第134 團走在最前面的二營四連二排立即跑步趕到橋頭，在地下黨護橋人員的協助下，很快制止了火勢蔓延，保證了後續部隊順利透過大橋，進佔曲江。粵北大門洞開。
曲江是解放軍向華南進軍中解放的第一座重要城市，解放軍向華南人民展現了良好的軍政素質。一位當年的年輕女護士回憶起曲江解放這一天的親身經歷：“10月6 日是農曆中秋節，整個韶關都冷落得出奇，行人稀少，店鋪關門。上半夜一直是沉寂的，下半夜後聽得些疏疏落落的槍聲，街上只有些少人往來巡查。我迷迷糊糊睡了一會，天未亮就偷偷到臨街的窗子往下望。哎呀，街上已有那麼多軍人在行進，可是他們與我想象中大不相同，並不是整齊威武、令人生畏的隊伍，也不是甚氣凌人、大呼小叫的踢門掠物的霸王。這些軍人風塵僕僕。軍衫汗汙，悄悄地