這時，國民黨華中軍政長官公署及直屬隊已抵欽州，徐啟明兵團第46軍及魯道源兵團殘部等部已進至欽州以北之小董圩、大寺圩之線。白崇禧看到解放軍已逼近欽州，又急令徐啟明兵團西撤。
陳賡即令第14軍主力（欠第40師）及第13軍圍攻欽州。6 日17時，第13、14軍向被包圍在欽州的國民黨軍發起攻擊。戰至次日凌晨，全殲國民黨華中軍政長官公署及其直屬的三個炮兵團、二個工兵團、一個警衛團和一個補充團計1。2 萬餘人，其中生俘中將炮兵總指揮姚學廉以下近萬人。
由玉林西進之第40軍第120 師於5 日在靈山以北百合圩地區，截住魯道源兵團第125 軍和第46軍第138 師。激戰至6 日凌晨，將其全殲，俘中將軍長陳開榮和三個師長等7 名將官以下近萬人，佔領靈山。
第45軍第133 師於3 日由武宣渡黔江南進，沿途殲滅白部第48、46軍各一部，當日進佔貴縣。4 日到達橫縣，在離橫縣東北5 公里的鬱江江面上，擊毀敵“新安號”和“天明號”兩艘艦艇。5 日渡鬱江向小董圩前進。第43軍第127 師於2 日由博白地區西進，6 日進至大銅圩。與同時追至小董圩。大寺圩地區的第14軍第40師、第40軍第119 師和第45軍第133 師密切協同，將徐啟明兵團第46軍、魯道源兵團殘部和“國防部突擊”第1 、2 、3 縱隊及交警第3 縱隊包圍於小董圩地區。激戰至7 日，俘虜近4 萬人。
第43軍第127 師《前線》報一名記者，記錄了他當時在小董圩戰場的見聞：行軍一宿沒睡覺。12月7 日3 點多鐘，聽到前方不遠的地方亂槍聲響成一團，還夾雜著隆隆的炮聲，部隊急速跑步前進。
聽說379 團七連在欽州通往靈山的公路上，打下敵人七八十輛大汽車，政治部魏主任要我們趕快去清查戰果。天剛放亮，我們跑到公路上，徐科長讓我找來紙筆，寫了很多“南京部一支隊（我師代號）繳獲”的紙條，貼到汽車上。前邊又傳來捷報：一營在小董（即小董圩）獲得更大勝利。於是我們便向小董前進。
一路可真熱鬧。帶有“USA ”字樣的美國軍用大汽車