峻地形，配以重兵把守，以阻止解放軍進軍大西南。
早在宜沙戰役之後，毛澤東和中央軍委即賦予四野第47軍進軍湘西的任務。9 月上、中旬，四野總部和林彪及第13兵團規定第47軍的任務是：控制石門、慈利一線，防止宋希濂部乘虛擾亂，掩護湘西開展群眾工作，待二野進軍西南的部隊到達後，再伺機作戰。
9 月中、下旬，第47軍各部先後進抵石門、慈利、常德。桃源地區。
10月上旬，二野第3 兵團向常德地區集結。
為保障衡寶地區作戰側翼安全，四野總部和林彪在部署衡寶戰役的同時，命令第47軍將石門、慈利地區的防務交由二野接替，以主力進擊盤踞大庸、桑植一線的宋部第122 軍。
為打好這一仗，第47軍軍長曹裡懷、政治委員周赤萍作了周密部署，決定以第139 、141 師和第140 師一部，分三路合擊大庸，另以第140 師主力向沅陵、辰溪、芷江、懷化前進，掩護二野向西南進軍，並保障第13兵團的後方安全。
10月14日下午，圍殲宋部第122 軍的作戰打響了。第47軍各路部隊向指定的地區挺進。
擔任正面攻擊的第139 師是此次作戰的主力。
提起第139 師或者第47軍，也許人們並不十分熟悉，但提起第359 旅大多數人就不會陌生，因為第359 旅與那首臉炙人口的歌曲《南泥灣》緊密地聯絡在一起，與著名的戰將、“大鬍子”王震聯絡在一起。第359 旅就是第139 師的前身。
歷史再向前延伸，第359 旅的前身就是紅6 軍團的第17師，師長就是現在的四野第一參謀長肖克。
14日下午第139 師開始行動。儘管山路險峻，行動困難，但他們動作依然迅速，當夜即突破了敵人的第一道防線。
為爭取時間，第139 師師長顏德明和政治委員晏福生帶領師的電臺。通訊騎兵排和第416 團前衛第3 營，火速向大庸追擊，很快就佔領了大庸城北制高點子午臺，並派第3 營插到大庸城西，將由西門潰逃的敵人堵回城去。
至16日上午，第47軍即完成了對大庸的包圍。
宋希濂忙派飛機向大庸城內守軍空投補給物資，並電令第122 軍軍長率部向永順突圍，但為時已晚。
當日下午，第47軍各部即發起攻城戰鬥。入暮，第139 師第417 團第1 營營長閻太雲和第3 連連長曲賢聖帶領一個排，趁黑夜衝到城邊，巧妙繞過敵人陣地，翻過城牆，沿城內街道搜尋前進。途中抓住敵一名副官，先是令其叫開城門，讓部隊進城，後又讓其帶路來到敵軍部門前，閻營長和曲連長迅速衝進第122 軍軍長辦公室，迫使軍長張紹勳命令守軍繳械投降。
第417 、416 團適時從東、西兩面攻入城內，掃蕩殘敵。至22時許戰鬥結束。
此戰，全殲大庸守敵5000餘人，生俘敵第122 軍軍長張紹勳、第217 師師長謝淑周、第345 師師長黃鼎勳。
同日，第141 師在湘西遊擊隊配合下，攻克桑植。
此戰是解放湘西的關鍵一仗，消滅了敵人在湘西的主力部隊，開啟了解放湘西的大門，為二野進軍西南開闢了前進基地。
解放軍戰史通常把10月16日作為衡寶戰役的結束時間。也就是說，第47軍解放大庸、桑植，為衡寶戰役劃上了重重的休止符。
衡寶戰役，從1949年9 月13日開始至10月16日結束，歷時33天。共殲敵正規軍三個軍部、五個整師，共4。7 萬人，其中俘虜第7 軍副軍長凌雲上等17名將官以下3。8 萬人，收復縣城24座。
《長江日報》於10月16日發表社論，稱衡寶戰役的勝利，“為我軍渡江以來華中最大的一次戰果，前後方聞捷歡騰，實為開國伊始前線指戰員對於中央人民政府的隆重獻禮。”
三大戰役之後，白崇禧統率的桂系部隊即成為殘餘的國民黨軍中最主要的一個集團，由於“小諸葛”用兵機靈，桂系部隊機動能力又比較強，因此幾次躲過了四野的進攻鋒芒。
不僅如此，白崇禧在衡寶戰役前的好幾個月時間內，竟與林彪玩起了“貓捉老鼠”的遊戲。一不留神，林彪反被他咬了一口。白崇禧為此曾喜不自禁，甚至在心裡想，你林彪也不過如此，你四野也沒什麼了不起。
但貓畢竟是貓，老鼠也畢竟是老鼠。衡寶戰役，林彪根