，必需先清除內部不安定因素的意見，也就是敖烈所說的攘外必先安內政策。而韓遂口中的這個不安定因素，說的就是馬騰。早在十年之前，兩人就有矛盾糾葛，當時韓遂部下的大將閻行還差點殺死了馬騰的長子馬超，逼得馬騰無奈之下，只好讓馬超帶著龐德、馬岱到京師洛陽去謀求發展，最後卻陰差陽錯的和敖烈結拜成兄弟，成為敖烈的左膀右臂。
也正是因為馬超的關係，韓遂認為馬騰一定不會相應這次軍事行動，說不定還會向敖烈、劉協通風報信，因此，韓遂提議先剷除馬騰。對於韓遂的提議，其他幾人沒有疑義，於是趁夜召集人馬，發動了對馬騰所部的突襲。馬騰軍猝不及防之下，被殺了一個措手不及，馬騰的幾個兒子悉數死於這場戰亂之中，數萬軍馬，最後只有五千人拼死保護著馬騰逃了出來，其餘的不是投降就是被殺死了，一夜之間，馬騰的勢力被消亡殆盡了，就連馬騰自己都受到了創傷，若不是身邊的這些老兵拼死保護，馬騰根本就逃不出來。
跟隨在馬騰身邊的這五千騎兵，雖然歲數已經超過三十，快要達到退役的標準了，但他們武藝精熟，是最早一批跟隨馬騰騎兵的精銳，無不能以一當十。這支騎兵，也是馬騰麾下唯一的精銳部隊，名字就叫做鬍子兵。在五千鬍子兵一路保護下，馬騰這才來到