馬騰膝下有三子，長子馬超，次子馬鐵，幼子馬休。此外。他還有一個頗有才能的侄子，那就是馬岱。當然了。他還有一個不受他待見的女兒，不愛女紅愛刀槍的“叛逆之女”馬雲蘿。
馬鐵年齡尚幼，只有十七歲，年輕稚嫩，在軍中威信不足，不能服眾。馬休年齡更小，少不更事，還處在隨軍歷練階段。現如今，馬家軍之中真正有能力掌管兵馬且又被馬騰信任器重之人，就是馬岱。
馬岱是馬騰的侄子。他自幼與馬超一起長大，比馬超小几個月，處處以馬超為主，馬首是瞻。堂兄弟倆情義極深，一起練武，一起訓練兵士，一起出生入死，患難與共。黑龍嶺一役，馬超受重傷無法第一時間逃離武威郡，故而駐留在武威境內養傷，而馬岱則帶領馬家軍順利甩掉武威軍的追殺，得以逃回扶風郡。此後大半年時間，馬超音信全無，馬岱還以為他已經戰死了，故而屢屢跟著馬騰伺機報復武威軍。東山口之戰和夜襲休屠城的戰鬥中，馬岱身先士卒，表現得極為英勇，漸漸取代了馬超在馬家軍中的位置，掌管著一萬五千戰騎。
馬岱如此迅速地成長起來，這原本是件好事，馬騰樂見其成，愈發信任並重用馬岱。然而，灞河一戰之後，馬超時隔半年之後突然現身在李利麾下，並受到李利重用，陣前打敗呂布麾下大將張遼，一舉揚名西涼。馬岱得知馬超非但沒死反倒投奔李利麾下的急報之時，恰逢韓遂和馬騰聯軍偷襲休屠馬場大敗而歸之際。隨後，馬岱對武威李利的仇恨快速變淡，既而覺得或許馬家軍投到李利麾下並不是壞事，反而是明智之舉。畢竟長安之亂平定後，武威李利實力暴增，全權接管董卓留下的西涼軍，手中還掌握著當今天子，儼然是西涼境內的巨無霸，無人能與之匹敵。
李利執掌長安之後，西涼局勢急轉直下，放眼西涼全境，各路諸侯、草寇匪首和周邊蠻族，無人敢與李利叫板，紛紛避其鋒芒，惶惶不可終日。半月前，李利親率十萬大軍西征，西涼境內的殘餘勢力聞訊後，要麼主動歸降李利大軍，要麼逃離西涼二州，另謀生路。
眼見李利大軍勢不可擋，局勢如此嚴峻，馬岱和馬鐵二人建議馬騰率部歸降李利，省得以卵擊石，最終難逃敗亡的命運。
為此，馬岱苦口婆心地勸解馬騰，宣告馬騰率部向李利請降並不丟人，而是審時度勢的明智之舉。如今李利麾下的西涼大軍兵強馬壯，聲勢滔天，又有天子詔令在手，佔據著絕對有利的主動優勢。在這般情況下，馬騰率部請降，既能表明馬家軍忠於漢室朝廷，又能借著天子詔令給出的臺階，順勢下臺，如此也無損馬騰在涼州境內偌大的威名。
如此借坡下驢的大好機會，馬家一族斷然不能錯過，否則馬家軍就徹底完了！
馬岱用心良苦地陳述其中利害，期冀著馬騰能迷途知返，當機立斷，主動向李利大軍請降。只可惜他的一番肺腑之言，馬騰是一句也聽不進去，反倒心生猜忌，認為馬岱有異心。於是馬騰便欲收回馬岱手中的兵權，將其架空，以免馬家軍內部生亂。
但是，真正等到馬騰收繳馬岱兵權時，他赫然發現自己麾下竟然無將可用。而馬岱在軍中的威信頗高，僅次於他馬騰，遠在馬鐵、馬休二人之上。閒置馬岱，就意味著馬家軍內部軍心不穩，人心惶惶，隱隱顯露出分裂之勢。
恰在此時，右扶風郡失守，馬雲蘿緊隨馬超之後率部歸降李利。此舉對於駐守冀城的馬家軍而言，無疑是雪上加霜，屋漏又遭連夜雨，禍不單行。於是，本來就有些軍心不穩的馬家軍，終於矛盾公開化了。
馬岱和馬鐵二人極力主張請降，並發動數十名軍中將領聯名諫言，馬休年齡尚幼，人微言輕，沒有參與其中。面對馬岱等人的逼宮力諫，就連馬鐵這個親兒子都和馬岱等人攪在一起，馬騰反倒成了孤家寡人。惱羞成怒之下，馬騰一意孤行，當即罷免馬岱、馬鐵等十幾名將領的兵權，執意死守冀城，與李利大軍全力一戰。所幸馬家軍終究是馬騰一手建立起來的軍隊，軍中大多數將領都是他親自提拔起來的，因此罷免馬岱、馬鐵等人之後，馬家軍並沒有發生內亂，至少目前沒有出現亂象。
此時此刻，馬騰滿臉凝重地俯視著城下的李利大軍，卻不禁憂慮重重，患得患失。
誠然，李利大軍未到之前，馬家軍還算平穩，沒有將領公然站出來反對他馬騰。但是，此時西涼軍兵臨城下，大軍壓境，團團包圍冀城。值此危難之際，軍中將領會不會有異心，會不會有人趁著西涼軍攻城時臨陣倒戈，擅自開啟城門或是消極抵抗，出工不出力呢？
馬超投效到李利麾下，馬