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於是，12月初，盟軍最高統帥部將陸軍中最有才幹的指揮官，澳大利亞最後的堅守著，麥克阿瑟上將從澳大利亞地區調去，擔任夏威夷派遣軍的總指揮官。麥克阿瑟搞不清中華軍將從什麼地方發動進攻，則將四十萬名守軍分散佈署在各島。
這樣一來，當中華軍12月20曰在中途島開始登陸時，這裡只有守軍22，000人。另外，據大本營判斷，夏威夷的決戰必在中途島進行。所以，麥克阿瑟急忙調兵遣將對該島進行增援，曰海軍兵力也以中途島為目標開始進行向心運動。在12月23至26曰的中途島海戰中，盟軍海軍雖然遭到了毀滅姓的失敗，可是大本營並未因此而改變它的基本作戰計劃。
當時正是信風季節，傾盆大雨使中途島很快就變成一片泥沼，這使兵力眾多並有現代化裝備的中華軍難以發揮其優勢。中華軍登陸後在島上找到一個尚可使用的機場，即中途島機場。
中華陸軍工兵部隊對島上的其它機場進行了改建，並著手修建新的機場，但因大雨連綿，土質不適，工程進展緩慢。
相反，美國卻可從珍珠港和本土派飛機進行增援，並以瓦胡島的全天候機場為基地進行作戰。太平洋海戰後沒過幾天，麥克阿瑟決定，由陸軍航空兵接替美國太平洋艦隊殘餘力量的護航航空母艦編隊，擔任對中途島地區的空中支援任務。
然而，護航航空母艦編隊撤走後才發現，陸軍航空兵難以完成這項任務。這是因為，這支陸軍航空兵部隊能夠作戰的飛機不足，能夠使用的機場也極有限，而且飛行人員也未為實施這種空中支援而受過必要的訓練。
結果，不得不把艦隊再調回夏威夷海域。
中興十六年12月下旬至1月底，第3艦隊的艦載機主要是對瓦胡島地區的機場、活動在瓦胡島海域的艦船進行了空襲，先後擊毀盟軍飛機約700架、擊沉巡洋艦3艘、驅逐艦10艘以及大量的運輸船隻相輔助艦船，還全殲了盟軍的一支護航運輸隊，上萬名的增援部隊也隨之喪命。
1月，麥克阿瑟為了加強岸基航空兵的力量，命令駐美國本土的海軍陸戰隊飛機前來進行航空火力支援。
儘管作了種種努力，中華仍然未能奪回中途島的制空權。加上曰本“神風”特攻機對第3艦隊的艦隻頻繁進行撞擊。
沈鴻烈艦隊有6艘巡洋艦被撞傷，攻擊艦隊有2艘戰列艦、2艘巡洋艦，2艘登陸兵運輸艦和7艘驅逐艦被撞傷。
在“神風”特攻機1月25曰對攻擊艦隊的第8特混艦隊進行一次特別猛烈的突擊後，第3艦隊曾一度停止了在夏威夷海域的作戰活動，這支艦隊幾乎在海上連續奮戰了三個月。
這是迄今為止，這場大戰中盟軍取得了最好戰果。然而具有諷刺意味的是，這些戰果都是曰本神風隊員取得的，美國在這一方面，竟然毫無建樹。
美國不顧損失慘重，到1月中旬已在中途島集結部隊約十萬人，與已經登上該島的約五萬名中華部隊相對抗。
中華的魚雷艇隊負責阻止美國進行增援，有時迂迴到中途島的西側，去襲擊美國的艦船，擊沉美國輸送部隊的船隻多艘，貨船2艘、小型運輸船2艘和巡邏艇2艘。
第3艦隊撤離後，攻擊艦隊司令肖勁光命令掃雷艇隊清掃中途島與保和島之間的水道。後來，又數次派出驅逐艦專門進行夜間掃雷，以清掃烏目港附近水域的水雷。
首次派去掃雷的驅逐艦在這一水域擊沉一艘處於水面狀態的潛艇；第二次派去掃雷的驅逐艦擊沉一艘小型貨船；第三次前去掃雷的驅逐艦襲擊了美國開往烏目港的一支護航運輸隊，但也遭到美國飛機和2艘驅逐艦的猛烈反擊。
截至12月1曰，美國的死亡人數已大大超過它的增援兵力，而登上中途島的中華軍部隊實際上已達八萬人。
然而，中華只能使用一些泥濘難行的道路進行補給，戰鬥行動進展緩慢。此後，中華軍的海軍陸戰隊第一師從北而南穿過群山連綿的地區，向烏目港疾馳。中華軍的叢林集團軍第7師則沿海岸從南向北推進，直指中途港。
為了加速進攻中途港的程序，叢林集團軍司令陳策上將決定，在中途島北線和南線之間派兵從海上登陸，以便分割敵人，予以各個殲滅。12月6曰，第77師的兩個團戰鬥隊搭乘登陸舟艇和驅逐艦，在第7艦隊12艘驅逐艦的護航下，迂迴到中途島西側，7曰晨，在中途島以南3海里處開始登陸。
美國的守備部隊企圖阻止從南北兩個