和新編的第四艦隊組成，由第三艦隊司令官長谷川清任司令長官，專門負責中國戰場的作戰。
10月22日，敵主力在飛機及艦炮支援下，向我第21集團軍反攻，激戰至23日，雙方傷亡甚大。我軍退守小石橋、大場、走馬塘、新涇橋、唐家橋之線。第170師510旅旅長龐漢禎、第171師511旅旅長秦霖及團長廖雄、謝鼎新、褚兆同等陣亡。
10月24日，復旦大學我軍陣地失守。日軍突破蘊藻浜，進犯大場。
10月25日，敵第11、13和第9師團主力向大場方面猛攻，突破翔大公路，進窺南翔，大場形勢危急。我軍走馬塘陣地也被突破。日機150架在大場一線狂炸，我守軍犧牲慘重。日本內閣情報部成立。
10月26日，我第18師朱耀華部被迫放棄大場、廟行、江灣。閘北守軍也自動放棄陣地。我軍主力退守南翔一線。一部退至蘇州河以南，一部留守蘇州河以北各要點。晚間，守衛大場防線的中。隊第88師第524團第2營400餘人（報界宣傳稱“八百壯士”），在副團長謝晉元、營長楊瑞符的指揮下，奉命據守蘇州河北岸的四行倉庫，掩護主力部隊連夜西撤。日軍上海派遣軍佔領大場鎮。
正文 第七十四章 鐵血後衛（一）
第七十四章鐵血後衛（一）
10月27日，在日本策劃下，偽蒙古軍政府改組為“蒙古聯盟自治政府”。日軍進攻閘北，縱火焚燒。日本發表宣言，拒絕參加在北平舉行的“九國公約會議”。
10月29日，蔣介石在國防最高會議作《國民政府遷都重慶與抗戰前途》的報告。日軍佔閘北後分兩路：一路由大廈大學直插蘇州河；一路由真如向周家橋鎮進攻。
10月30日，娘子關失陷，忻口地區守軍全線後撤。
10月31日，第11師奉命撤出陣地轉移至石橋、江橋鎮佔領陣地阻擊日軍。
11月2日，日軍強渡蘇州河，我軍迎擊，敵陷重圍。同一天晚上，何應欽奉命到達了上海，在嘉定的指揮部裡，何應欽指著地圖說道：“根據最近這段時間的報告，日軍有可能調集重兵登陸上海，諸位有什麼想法嗎？！”
顧祝同看著地圖說道：“現在我們能夠調動的預備隊不多！能夠最快的速度增援市區作戰的只有防守松江的部隊！如果能夠把防守松江的部隊調入市區，那麼我們還有能夠和日軍拼死一搏！”說著顧祝同看向了陳誠。
陳誠嘆了口氣說道：“仗打到這個份上了！我們調再多的部隊也是無濟於事！不過我倒是認為當初張烈陽這個小子的那番預言很有可能會發生！所以我建議浦東第62師及第45旅與楓涇第79師進駐金山，第11預備師從江蘇調入閔行，協防松江！”
顧祝同聽到陳誠的話，哈哈大笑道：“日本人沒有這個膽子從我們的背後發起進攻，我看還是把這些部隊調入市區為好！”本來和陳誠不對付的何應欽這次也難得站到了陳誠的一邊說道：“我同意辭修的想法！委座已經給張烈陽手令，沒有委座的手令，防守松江的部隊，不接受任何調動！”
顧祝同聽到何應欽的話，皺起了眉頭。因為顧祝同知道，張烈陽的憲兵一團是真正的精銳中的精銳！一直喜歡打小算盤的顧祝同現在正在動腦子想把憲兵一團劃拉到自己的第三戰區。但是今天聽到何應欽的話，顧祝同知道這次的如意算盤算是打錯了。
猶豫了大概一個多小時後，何應欽最終下定了決心，把上海現在的情況透過電報直接向蔣介石彙報。錢大鈞收到何應欽的電報，一刻不停的把電報送到了蔣介石的面前。
正在辦公室裡處理政務的蔣介石，看到急匆匆的錢大鈞問道：“慕尹，什麼事那麼著急啊？！”錢大鈞回答道：“委座！何應欽從上海發來電報！”知道事關重大，蔣介石立刻放下了手中的檔案，接過了電報看了看沉吟了一會，問道：“你怎麼看待他們的安排？！”
錢大鈞認真的回答道：“委座，！卑職認為現在我們應該做三手準備！一是調動兵力，進駐吳福線、錫澄線防止日軍進一步的進攻；二是按照何敬之電報上的安排開始有序的佈置撤兵；三是確定那支部隊最後負責殿後，確保大部隊撤退！”
蔣介石點了點頭說道：“慕尹，說的非常有道理！你說哪一支部隊適合殿後？！”錢大鈞猶豫了一下說道：“委座！最最合適殿後的部隊是憲兵一團！不過這次殿後很可能十去九不歸！所以這個決心還是要委座你來下！”
蔣介石嘆了口氣說道：“你去把彥庭叫來