狻＞俺踉�輳�237年），原魏遼東太守公孫淵背叛魏國，自立為燕王，置列百官，定都襄平。＇19＇淵遣使南通孫權，封拜邊民，誘呼鮮卑，侵擾北方。
於是，景初二年（238年）正月，魏明帝召回司馬懿，命他率兵討伐。明帝問他估計公孫淵有什麼對策，司馬懿說：“棄城預走，上計也。據遼水以距大軍，次計也。坐守襄平，此成擒耳。”明帝又問：“公孫淵會採用哪種？”司馬懿回答：“只有聰明人能正確估量彼此實力。預先棄城，不是公孫淵所能做到的。他定會認為我們這次孤軍遠征不能持久，先在遼水抗拒，再退守襄平，這是中計和下計”。明帝問：“往還幾時？”司馬懿說：“往百日，還百日，攻百日，以六十日為休息，一年足矣。”
時朝廷大修宮室，加上軍用物資，百姓飢弊。司馬懿出征前，勸明帝說：自河以北，百姓困窮，外內有役，勢不併興，宜假絕內務，以救時急。
臨行時親友相送，司馬懿感慨作歌：「天地開闢，日月重光。遭遇際會，畢力遐方。將掃群穢，還過故鄉。肅清萬里，總齊八荒。告成歸老，待罪舞陽。」
正月，司馬懿率牛金、胡遵等步騎四萬，從京師出發，經孤竹，越碣石，六月，進至遼水。公孫淵果然急令大將軍卑衍、楊祚等人率步騎數萬，依遼水圍塹20餘里，堅壁高壘，阻擊魏軍。
司馬懿採用聲東擊西之計，先在南線多張旗幟，佯攻圍塹，吸引敵軍主力，而以主力隱蔽渡過遼水，逼進敵軍的襄平本營，部將不解問其原因。司馬懿說：“敵人堅營高壘，就是想讓我們兵疲糧盡，若攻城，正中其計。古人曰，敵雖高壘，不得不與我戰者，攻其所必救也。現在他們大軍在此，老巢卻空。我直指襄平，敵軍必懼，懼而求戰，破之必矣”。接著整頓陣列前進，敵軍果然出來截擊。司馬懿對諸將說：“我之所以不攻其營，正是要等現在的局面”。於是指揮魏軍痛擊，三戰皆捷，遂乘勝進圍襄平。
當初公孫淵聞魏軍來攻，求救於孫權，孫權也出兵為其聲援，並給公孫淵寫信：“司馬懿善用兵所向無前，深為弟憂也。”
適逢連降大雨，遼水暴漲，平地數尺，魏軍恐懼，諸將思欲遷營。司馬懿下令有敢言遷營者斬，都督令史張靜違令被斬，軍心始安。公孫淵軍乘雨出城，打柴牧馬，安然自若。魏將領請求出擊，司馬懿不允。司馬陳圭曰問司馬懿：“當年攻上庸，八路並進，晝夜不停，故能在一旬半時間裡，攻下堅城，殺了孟達。這次遠道而來，為什麼行動卻更加緩慢？”
司馬懿說：“當年孟達軍隊少而糧食能支援一年，我們的兵是孟達的四倍糧食卻不足一月，以一月糧的軍隊對付有一年糧的軍隊，怎能不速戰速決？四打一，即使一半人傷亡，也是可行，當時不計死傷，正是要為有限的糧草爭取時間。而今敵兵多我軍少，敵糧少我糧多，又遇大雨，想速戰也不可能。從出兵開始，我就不擔心敵人來進攻，而是怕他們會逃跑。如今敵軍糧草將盡，我軍包圍尚未合攏，若現在搶掠牛馬，會逼他們逃走。兵者詭道，善因事變。他們現在憑藉人多和大水，雖然飢困，也不肯就擒。這時候更當穩住對方，不能為得小利而把敵人嚇跑”。
司馬懿將計就計，故意示弱。朝廷聽說雨大敵強，不少人請求召還司馬懿。明帝卻說：“司馬懿臨危制變，擒淵可計日待也”。
月餘，雨停，水漸退去。魏軍完成對襄平的包圍，晝夜強攻。城內糧盡，死者甚多，其將楊祚等降。時偶有流星自城西南向東北劃過，墜落在梁水附近，城中愈發震恐。公孫淵也很驚懼，八月，派相國王建、御史大夫柳甫請解圍而縛。司馬懿斬殺使者，釋出檄文嚴責：“昔楚鄭列國，而鄭伯猶肉袒牽羊而迎之。孤為王人，位則上公，而建等欲孤解圍退舍，豈楚鄭之謂邪！二人老耄，必傳言失旨，已相為斬之。若意有未已，可更遣年少有明決者來”。
公孫淵又派侍中衛演來請求定日期送人質。司馬懿對他說：“作戰的大要有五：能戰當戰，不能戰當守，不能守當走，餘二事惟有降與死耳。公孫淵若不肯自縛請罪，就是決心尋死了，不須送什麼人質。”
公孫淵欲從城南突圍，司馬懿縱兵擊破其軍，公孫淵戰死在梁水邊上。入城後，司馬懿屠十五歲以上男子七千多人，收集屍體，築造京觀。把公孫淵所任公卿以下一律斬首，殺死將軍畢盛等二千多人。收編百姓四萬戶。
司馬懿釋放了當年被公孫淵篡奪官位的公孫恭，又為被公孫淵迫害的綸直等人修了墳墓，表彰他們的後代。下令說：“古代討伐一個國家，