，加之從彭城逃難過來的難民，更有好幾千人。就這樣，一個小小的中縣，就擠入近兩萬人丁。如此多人口，除了消耗倉稟。傳播消極負面情緒，造成治安混亂，甚至有可能混入細作之外，根本指望不上幫半點忙。
外有強敵。內有隱患，軍備松馳，士氣低迷，城破是早晚的事。
曹軍已圍城三日。並未立即發動攻勢，每日只以箭書勸降。每圍一日，城內士氣就掉一分。而絕望則濃一分。從被圍次日起，不斷有士兵、百姓趁夜色逾牆投向曹營。守城之縣丞都快絕望了，如果不是因為彭城血案，曹軍屠城兇名太熾，只怕縣丞早率滿城百姓投降了。性命交關之下，就算是陶使君的堅守命令都不好使。
曹字校尉大旗之下，曹操從弟、心腹愛將曹仁，正按轡遠眺三里外的北門，神色從容，他已有定計，今日必破此城。彼時曹仁年僅二十六歲，重眉厲目，獅鼻闊口，頜下一輪繞腮卷鬚，顯得凜凜有威，英姿勃發。這位厲鋒校尉不虛此名，凡戰皆勇銳爭鋒，每戰先登，與時任騎都尉的夏侯淵，為曹操麾下最擅於使用騎兵作戰的兩員悍將。
曹仁很早就拉起了自己的騎兵健兒隊伍，縱橫於淮、泗之間（正好是東海、下邳一帶，這也是曹操派他出擊下邳的原因之一）當曹操刺殺董卓失敗，從雒京出逃，回到老家譙縣起兵討董時，曹仁是直接拉了上千有一定實戰經驗的騎兵投入這位從兄麾下，是曹營中最早擁有自己別部部曲的將領。這一點，從他在曹營中最早的任職“別部司馬”可以看出。
此次攻略徐州，是曹仁早前軍事生涯最光輝耀眼的一筆，他與他的騎軍，完全被曹操當拳頭使，指哪打哪，打哪破哪。先破徐州大將呂由，為曹軍東進掃清障礙；再攻費、華、即墨、開陽，連拔數城；最後當開陽守將臧霸向陶謙求援時，陶謙派出的數路援兵，亦俱為曹仁兇悍的騎兵所破。可以說，曹操第一次打徐州，最大的功臣就是這個從弟。
大概是這無堅不摧的“拳頭”使用得太爽了，當武原、剡城久圍不下時，曹操又再次揮起這隻鐵拳，砸向東海國之側的下邳郡。睢陵只是第一站，拔除此城後，還有夏丘、取慮，甚至下邳諸縣。
曹仁當然不會辜負兄長厚望，他要在三天之內，拔除此城，而且還不損一兵一卒。
“把人都帶上來，依計行事。”曹仁馬鞭一指，便有傳令兵拍馬而去。
不多時，從十里外的曹軍大營出現一撥百姓，約二百餘人，左右有百餘士兵監督。這支奇怪的隊伍一路磕磕絆絆，來到睢陵城下，紛紛向城頭大喊：
“諸位鄉鄰，我是居於左閭的陳丘，前日出城投曹營，曹校尉以饗相待，其誠可信。為大夥性命計，還是開城歸降吧。”
“阿成，是你麼？我是二舅啊！這城守不住了，你可別犯傻，賠上自家性命，快放下兵器，投降吧。”
“方隊率，兄弟我對不住你，我已逃到曹軍這邊來了。你也看到了，曹軍兇悍，我們打不過的，現在投降還不晚。若惹火了曹校尉，重演彭城之事，後悔都來不及啊！”
這些前幾日從城裡逃出，投向曹營的守兵與百姓，成了曹仁攻心之策的最佳利器，一下就將睢陵城頭攪亂了。而曹仁更是在此時，添上一把火——他向睢陵下達最後通碟，再給一個時辰考慮，等曹軍用過午飯之後，再無令人滿意的答覆，那麼酒足飯飽的曹軍士兵，就要大開殺戒了！
一時間睢陵上下，俱陷入恐慌之中。
這一幕，盡數被躲藏在睢水北岸綿密草澤中的周倉等哨探看在眼裡。周倉當下令一卒乘舟回去報信，鷹奴、嚮導、樓船士留下繼續偵察，自己只帶一個身手輕捷的樓船士。負刀於背，浮水而上，潛入曹營。
曹仁、史渙為向睢陵施壓，基本上是傾巢而出，營中守兵本就不多。先前又派出百卒押百姓前往勸降，這下更是所剩無幾了，而且因有百姓進出，使得營中秩序較亂。而這，正是周倉的機會。
從遼西出發之時，馬悍還沒決定究竟要幫誰。只有一個見機行事的粗略方針。不過，當他們踏上徐州的土地，不斷了解戰局新進展，尤其在捕獲張輳е�螅�硨肪鴕丫齠ǎ�籩撇懿俁孕熘蕕娜肭幀Ｕ獬≌秸�虻較衷諞丫�揮幸庖辶耍�換崴欄�嗟娜恕６�掖映ぴ獨純矗��懿傺夠剄鷸藎���下硨返睦�妗�
計議已定。曹軍就是敵軍。周倉的計劃是潛入敵營，偵察敵情，如果有機會，放火燒糧。逼曹軍退兵，這可是大功一件啊！
別看周倉牛高馬大，身手卻很是靈活，不在那瘦小的樓船士之下。象這樣偷營摸哨的