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一月三十日深夜，駐軍最少，只有千人兵力的紹興，當夜紅軍在猛攻中就直接失手，守軍被全殲。寧波，杭州，由於守軍較多，紅軍在外圍拔了幾個釘子，利用夜戰消滅了數百號人後，就在天亮之前就主動撤退。
雖然在殲滅紹興守軍後紅軍就主動地再次放棄紹興，但這一波夜間發動的反突擊行動，還是讓漢彌爾頓將軍嚇出一身的冷汗。
冷靜下來的他，翻開地圖一看，終於意識到自己的控制區太大，而兵力太少的缺陷。
從寧波到紹興到杭州再到上海，環杭州灣一線的城市，他幾乎全部佔領了，佔領之後又這樣全部放棄嗎？就這樣放棄的話，那麼拿下上海一個孤城又有什麼意義？
先前太多輕鬆的勝利，讓漢彌爾頓猶豫了。
在日本人開戰之前，英國國內計劃是增兵到十萬人，但是從一二·五到一二·八空戰的大敗，讓猶豫不決的保守黨們縮回了回去。好不容易說服了國內，軍方再次準備增兵中國時，德國卻在這個時候收回萊茵不設防區，結果增兵中國的方案又就此黃了。當德國重新露出復甦跡像後，就連從前在中國問題上態度最為強硬的丘吉爾，此時都開始轉變態度了。
現在的英國政府，正面臨著歐洲和亞洲首尾難顧的尷尬，其投機的心態越來越重，結果在登陸戰前，上層的想法居然是奇葩無比的“打打看看再說”。漢彌爾頓可以想象出唐寧街的那幫“老爺”們的投機心思：無非就是戰事順利就繼續打下去，如果真不順利，那也算對國民有個交待了，然後就象當年十月革命後，從俄國撤走干涉軍一般地撤出中國就是了。
“唐寧街的那幫老爺們，無非是在做著1840年時相似的夢！”
漢彌爾頓總司令對空軍司令道丁道出了他的想法。
此時的道丁，其實和他一樣不看好此次上海攻略。
從寧波登陸，一路打到上海城下時，英國人實在消耗了太多的時間。但是這次登陸戰，英國人從一開始，就是抱著投機的心思制定戰略的。
十二月八日空戰結束後，英國人一心想等對面的紅軍空軍調走，陸軍主也被日軍吸引走後才肯發動登陸戰。
這一等就是等到了徐州戰役打到白熱化時才發動登陸作戰。
他們的戰略設想實現了一半，滬航方向的中蘇聯合空軍大部分調走了，但陸軍主力卻都沒有動，對紅軍陸軍總兵力的低估是英國人此次犯下的最大錯誤。
三十日深夜發生在紹興的戰鬥，只是紅軍反擊開始的小小前奏。漢彌爾頓總司令在長考之後，從進攻上海的主力中分出了三個團的兵力給環杭州灣地區的部隊加強守備，而主力繼續進攻上海。
在艦炮的掩護下，英軍奪取上海周邊靠海二十公里範圍內的土地出乎意料地順利，因為對手就象對待日本人時一般主動撤退了。但是他們若是要想奪取艦炮的射程之外的地盤，就會遭受對手猛烈的抵抗和反擊。
控制了長江口南岸的地盤後，英國人開始派出掃雷艇掃除佈設在這裡的水雷。然而英國人白天掃雷，紅軍夜裡就透過空軍或者使用小船偷偷地佈雷，這種掃雷和佈雷的行為反覆糾纏，一直拖到二月五日，英國人都無法掃出一條可以進入長江的安全通道來，反而有數艘掃雷艇被沿岸隱藏的海軍炮摧毀。
為了摧毀沿長江的炮臺，這些日子獲得上海制空權的英國空軍也是反覆出動，但是長江沿岸的偽裝炮臺多如牛毛，炸了修，修了炸，真真假假在一起，道丁也不知道到底摧毀了多少個真目標，但是掃雷艦每次只要稍一深入長江，立刻就會遭受150毫米重炮的轟擊。
長江口的掃雷很不順利，針對上海周邊的進攻同樣受阻。
英軍進攻上海外圍時，徐州戰役已接近收尾階段，而紅軍全力的抵抗下，英軍儘管動用空軍狂轟炸濫炸開道，但是守軍有組織的節節抵抗，還是他們前進的速度大受阻礙。
對上海周邊的防線，紅軍並沒有強防死守，而是本著以拖延時間為目的方式，有組織地抵抗，同時也有組織有計劃的後退。
浦東方向的英軍，用了七天的時間打到黃浦江東岸，然而一條黃浦江卻讓他們頭痛萬分，不得寸進。
而南線方面，進入黃浦區和松江區後，英國人卻陷入城市戰的泥潭。仗著制空權的優勢，英國在這裡猛轟濫炸，紅