。除非是小範圍的以更好地防禦為目的的進攻才會得到許可。為了穩固這條至關重要的戰線，白起把他認為德軍之中最善於防禦的指揮官——莫德爾派來防禦頓河區域的漫長戰線。
他手中的軍隊可算得上是“萬國牌”的雜毛軍了。其中在戰線的最南端有義大利軍隊，靠北一點是羅馬尼亞軍隊，中間是莫德爾的主力部隊，20萬人的烏克蘭解放軍和兩個德國人組成的裝甲師，而後是和羅馬尼亞鬧彆扭的匈牙利人。七拼八湊的幾支軍隊良莠不齊，其中莫德爾手中最具威力的反擊力量是德軍第36裝甲師——“狼堡輕騎兵”師、德國民族解放軍第二裝甲師（原黨衛隊“骷髏師”，烏克蘭民族解放軍的第4，第5，第7裝甲師，總計約7萬人左右的兵力。防禦大師根據現有的軍隊佈置了幾條梯次配置的防線，在空軍的助力下防禦的堅如磐石。蘇軍曾經組織了幾次試探性的進攻都無功而返，反而損兵折將丟盔卸甲的敗退了。
莫德爾謹遵白起的囑咐，沒有發起過一次的進攻行動。他只是在需要練兵的時候才組織手下的坦克兵們演練一下進攻序列，在跟蘇聯的裝甲部隊硬碰硬的交手幾次之後，防禦大師對於手下計程車兵戰鬥力有了詳細的瞭解。他認為在需要進攻的時候，自己手中的力量足以給毛子們致命一擊！
烏克蘭民族解放軍一共組建了7個裝甲師，每個師的兵力配置是2萬人！足足比德軍標準裝甲師多出來6000人的兵力，這是因為這些多餘的步兵是專門跟在坦克後面施以掩護的。他們裝備的坦克師經過改良的蘇軍經典配置——t34坦克。主要的改進措施是更換了發動機，換裝了48倍口徑的pak40型75毫米坦克炮。在原來主裝甲上有附上了一層堅硬的合金鋼裝甲，加強了坦克的防禦效能。使前部裝甲增加了40毫米的厚度，達到了100毫米！極大的提高了坦克的效能！這樣一來，因為發動機和變速箱的更換減輕的重量被裝甲補回來了，機動效能除了動力增強速度提高之外沒什麼別的變化。坦克效能的提升最主要的是加裝了無線電通訊裝置，這個蘇制坦克的短板被彌補了。同時，德軍坦克兵使用的原來的觀瞄光學裝置被安裝到了烏克蘭的坦克上，相比蘇軍同樣的t34能夠做到先敵發現，先敵開火的優勢。
跟隨坦克的步兵們配備了多種武器，其中最多的還是近戰利器——**沙衝鋒槍！他們緊跟在坦克的後面衝鋒陷陣，在必要的時候保護坦克不會被敢死隊用炸藥包，反坦克手雷襲擊。在行軍的時候他們就坐在坦克上面，藉助焊接在坦克上的扶手休憩。專門設計的扶手甚至可以保護士兵在疾馳的坦克上熟睡而掉不下來！蘇軍有這樣的傳統，他們自封為”坦克騎兵“！
當然2萬人規模的裝甲師並不只是這樣的火力配備，德**工工程師們還為他們配置了幾種自行火炮。火炮的底盤同樣來自t34這種萬能戰車，結合德軍繳獲的蘇聯紅軍效能優良的1941年式zis－3加農炮，組成了一種適用效能很強大的自行火炮。這種炮的射程是13600米，射速很可觀，每分鐘有12發，技術熟練的炮手甚至能打響15發！德軍繳獲了相當數量的這種火炮，在得到了效能跨越世紀的155毫米自行遠端大炮之後，德軍一線部隊紛紛淘汰了這種之前比較喜歡的戰利品。於是物盡其用，它們就轉到了烏克蘭民族解放軍手中繼續發揮餘熱。小阿福的技術工兵們把t34的炮塔去掉，加上了一個簡單的觀瞄裝置平臺，在前裝甲板上開了一個洞，安裝上了zis－3加農炮。因為更換髮動機騰出來的很多空間，所以炮彈的攜帶數量增加到了200發。在戰鬥的時候可以提供更加持續的火力支援。同樣的每門炮配備了十名坦克騎兵，他們的身後跟著一輛彈藥輸送車，提供隨時補充彈藥的能力。這樣的自行炮每個師配備了50門，數量充足。
除此之外，每個裝甲師還配備了十輛使用t34底盤，敞開式炮塔的自行m－30式122毫米榴彈炮。十輛同樣結構的自行1937年式152毫米加榴炮。這些炮都是蘇聯人製造的，本著廢物利用的原則，給它們裝上了一個鐵腳板。為了可以很好地跟隨坦克部隊衝鋒陷陣，底盤裝置得到了加強，負載能力和行動能力極大的提高了。
這樣子配置的一個裝甲師可以稱得上是一個獨當一面的戰鬥群也不過分了。只是為了很好地控制這樣的一支可觀的打擊力量，德軍沒有給他們配備任何的防空力量。方便在萬一有部隊出現叛變的時候，用攻擊機鎮壓他們！
相比烏克蘭軍隊的裝備，義大利人步兵師的要優良得多。他們裝備的大多是德軍替換下來的德式武器，裝甲