鋤裝甲車的輕騎兵師和３個每師只有的輛坦克的裝甲師。在馬其諾防線上，法軍還有口個師。但他們全部都是根本無法機動的要塞師。經過對潰敗下來的法軍進行整編，法軍還可以得到７個新編的輕步兵師。由他們構成了現在法國陸軍的全部家當，約的個師。而他們的對手卻有；刃個師，其中舊個是裝甲師。
在德軍衝向英吉利海峽。試圖全殲敦亥爾克的英法聯軍時，法國得到了難得的一段喘息時機，法國最高統帥部開始著手製定保衛法國中部和南部的戰略計戈。而現在法軍在數量和質量上都居於劣勢，要在如此廣闊的戰線上去阻擋敵人，顯然是不可能的。法軍總司令甘末林認為。在如此嚴峻的形勢面前，擺在法國面前的只有兩條路，要麼要求停戰。要麼退往殖民地。“對法國而言，只有後者有價值，而且想要實施的話，應該馬上在各個港口建立堅固的防禦，立刻開始撤退，，法國現在要依靠殖民地和英國復興。”因此甘末林主張在德國的“裝甲走廊”以南的索姆河、埃納河進行防禦作戰，以遲滯德軍的進攻，掩護法國從地中海沿岸向北非殖民地撤退。
甘末林作為第一次世界大戰期間馬恩河戰役的策劃人之一，算得上是具有一定遠見卓識的人物，儘管此時他的頭腦依然停留在上一次大戰時期。他的撤往殖民地的主張具有一定的可行性，但卻沒有被他的繼任者魏網，將軍所接受。
在陳腐守舊的法軍中。魏網算是一個傑出有頭腦的人物，他同樣知道法軍勢單力薄，在如此漫長的戰線上，難以抵禦德軍的裝甲利劍砍殺，一旦薄弱的防線被德軍突破，整個法國陸軍也將被徹底摧毀。但此時魏剛所考慮的，不是法國未來的復興，而是法國陸軍的榮譽。“我們剩下的這兇個師只是建立在沙子上的堤壩，我們無法有秩序的撤退。即使事先有所準備，也建立不了新的防線。但法國陸軍必須在馬恩河到埃納河寸土不讓即使我們被打垮，剩下的人也要戰鬥到底。以保持我們的榮譽。”
根據這一精神，魏網頒佈了戰鬥動員令：“祖國的命運決定於我們，決定於你們在各個陣地上的戰鬥，請不要想著撤退。所有的指揮官，都要有堅守至死的決心。”願祖國遭受的苦難感染你們，激起你們的鬥志，以不屈的意志迎擊敵人，寸步不讓。我們祖國的命運。子孫的未來，都取決於你們”
由於地廣兵少，法軍兵力密度極低，後備部隊力量不足，為了防止法軍側後被德軍坦克迂迴攻擊後發生崩潰。魏網，下令利用村落和樹林建立起“環形防禦陣地”從６月中旬開始，法軍開始沿索姆河和埃納河日夜搶築防禦工事，準備同德軍決一死戰。
面對打算戰鬥到底的法國人，德國人也開始迅速調整兵力，準備給法國人以最後一擊。在敦刻爾克的戰鬥剛剛結束，德國集團軍就率先發起了“索姆攻勢”暇年？月。日，天剛破曉，德國空軍的飛機便蜂擁而至，對法國第３集團軍群開始了狂轟濫炸，一時間硝煙滾滾，彈片橫飛，法軍陣地很快變成了火海。在德國空軍的掩護下。德國裝甲部隊衝鋒在前，向法軍發起了猛攻。
此時的法軍一改之前的頹廢和懦弱。變得勇猛起來，對德軍的攻勢進行了猛烈的抵抗。法軍士兵紛紛放棄了開闊地帶，死守搶建的環形陣地。將各種口徑利用起來打擊德國坦京，給了橫衝直撞的德國坦丈以很入…打擊。在各個陣線上，炮聲隆隆，炮彈的呼嘯聲、裝甲的破碎聲和坦克的爆炸聲交織在一起。法國士兵用手中已經顯得有些落伍的武器竟然取的了不俗的戰果，奇蹟般的打退了德軍的第一波總攻。法國第７集團軍在亞眠以南依託索姆河，打退了德軍克萊斯特裝甲叢集一次又一次的進攻。在法軍第７集團軍以東，德軍第口集團軍的步兵一度滲入了法軍防線。渡過了埃勒特運河，但很快又被法軍的反擊打了回去。
儘管在魏網的領導下，法軍這一次打得非常好，可以說保住了法國陸軍的榮譽。如果在戰爭一開始。法軍能有如此表現的話，也許就不會敗得這麼慘，但現在，亡羊補牢，為時已晚。儘管法軍取得了不錯的戰績，並一度阻止了德軍的推進，但由於總體的實力劣勢過於明顯，法軍的形勢不久就變得惡化。在７月佔日。德軍隆美爾部在索姆河下游的朗格普埃和昂蓋斯特之間楔入０餘公里，深入法軍後方。德國裝甲部隊切斷了法國第舊集團軍左翼第口軍、英軍地師與法軍主力的聯絡。將這些軍隊逼退至塞納河下游迪厄普和勒阿弗爾地區，而德國第集團軍前進到埃納河，將法國第６集團軍逼退到埃納河南岸。到了７月口日。戰局已經沒有懸念了。
經過幾天的戰鬥，隆美爾找到了對付法軍各環形