由於戰爭帶來的巨大壓力，邱吉爾的健康狀況已經大不如前了，醫生檢查出他的肺部有陰影，在這個時代，肺炎是和癌症一樣可怕的疾病，得知邱吉爾有恙，羅斯福總統還專門發來了慰問電報，雖然伊斯梅知道，羅斯福的身體狀況也同樣不容樂觀。
為了治療的需要，醫生建議邱吉爾戒菸，但嗜煙如命的邱吉爾並沒有理會醫生的告誡。
看到邱吉爾大口大口的吸著煙，伊斯梅將軍終於忍不住說道：“我覺得您少抽一些煙對身體還是有好處的，首相。您應該知道，希特勒先生和中國皇帝先生都是不抽菸的。”
“噢？”邱吉爾從沉思當中回過神來，他有些揶揄的說道，“對，你說的很對，將軍。尤其是那位中國皇帝，非常會保養自己。我聽說他現在的生活和‘一千零一夜’裡面描寫的差不多，每天晚上睡覺都需要兩個年輕美貌的姑娘陪伴，這樣他才能覺得暖和。您希望我和他一樣嗎？將軍？”他說完，放肆地大笑起來。
“如果這樣能對您的肺病有治療作用的話，我覺得您可以試試。”伊斯梅將軍對首相的這個不太合時宜的玩笑顯得無動於衷，“也許這真的是一個在冬天裡抵禦寒冷的好辦法。”
聽了伊斯梅將軍的回答，邱吉爾笑得更厲害了，一些工作人員注意到了首相不同尋常的反應，紛紛投來驚異的目光。
邱吉爾好容易止住了笑，將手裡的雪茄煙吸完，在菸灰缸內掐滅。他直起了有些消瘦的身子，重新拿起了那些檔案。
“俄國人給了德國人當頭一棒，對我們來說，沒有比這更好的訊息了。”邱吉爾象是自言自語的說道，“如果我們也能做到同樣的事，就好了。”
“‘俾斯麥’號上一次被我們打成了重傷，留在了佈雷斯特，可它竟然這麼快就修復了，聽說是在法國的中國人起了很大的作用，該死的中國人！”
“德國人把他們所有的主力艦都開到了義大利，看樣子他們是打算拿下馬耳他，並且消滅地中海艦隊。”
“隆美爾又佔領了託卜魯克，還差一點進入埃及，這個該死的傢伙！難道我們的陸軍就沒有人能打敗他嗎？”
邱吉爾說著，目光又盯在了地圖之上。
按照原來的計劃，西北非盟軍的最高總司令是美國陸軍上將艾森豪威爾，東北非方向盟軍（基本上全是英軍）由英國陸軍上將克勞德。奧金萊克指揮。但在實際的作戰行動中，兩軍之間作戰缺少配合（甚至可以說完全沒有），雖然他們的敵人在這方面也好不到哪去（德意西法四國聯軍也基本是各自為戰）。
此時在東北非英軍共計15萬人，1200輛坦克。西北非盟軍總計20萬人，1500輛坦克。而名義上的非洲軍總司令——隆美爾陸軍元帥手裡的“非洲軍團”中的德軍總兵力約為9萬人，各種亂七八糟的坦克總計約1000輛，其中很大一部分是湊數的義大利劣質坦克和在此前的戰鬥中繳獲的英軍步兵坦克和巡洋坦克。隆美爾的坦克雖然數量上處於劣勢，而且效能參差不齊，但他手上擁有和元帥節杖一起被德國艦隊送來的晉升禮物——希特勒好不容易攢出來的501和504重型坦克大隊的90多輛“虎”式坦克，而且還有大量的88毫米高射炮和新式75毫米PAK40反坦克炮。
東北非的英軍在西北非的盟軍順利登陸之後，便率先向非洲軍團展開了攻勢。急於建功的英軍裝甲部隊便以旅為單位，分頭向德軍據守的各處戰略要地發動進攻。結果英軍的進攻一開始便暴lou出兵力分散、戰線過長和各部隊之前缺少相互聯絡的弊端，隆美爾機敏地抓住了英軍的弱點，將自己手中數量有限的坦克集中起來，以裝甲軍為單位在戰區內四處機動，選擇英軍的要害部位進行打擊，將對手各個擊破。由於德軍對將坦克和反坦克炮巧妙的搭配使用極為擅長，英軍坦克的進攻一開始就遭遇了德國人設定的“坦克陷阱”——用88毫米高射炮和75毫米反坦克炮構成了隱蔽的反坦克防禦陣地，結果損失慘重，英軍第7裝甲旅被德軍的猛烈炮火打得幾乎全軍覆沒。多虧了第4裝甲旅和第22裝甲旅的及時趕到，才勉強穩住了陣腳。但僅僅幾天之後，得到了彈藥和油料補充的德軍以“虎”式坦克為先鋒，捲土重來，繞到英軍的陣地側後一通猛拍，英軍的陣線登時瓦解，發動進攻時的500多輛坦克被打得僅剩下不到60輛。
英軍對德軍的進攻遭到了慘重的失敗，此役英軍損失32000人，坦克400餘輛，而德軍損失為9200人，坦克193輛，還不如義大利人的傷亡大（義大利人傷亡13000人，劣