，朝中已有人對您說三道四，假若賊平，則功高震主，位居不賞之地，想求平安也不得啊。現今之計，不如握兵觀勢，自求多福。”高駢見自己損兵折將，真與黃巢相戰，勝敗難料。呂用之一席話，正切中他的心病。於是，高駢再也不敢出兵，“但命諸將嚴備，自保而已”。同時，他還上表朝廷，誇大賊勢，說賊軍有六十萬屯於天長縣，距他自己的守城僅有五十里，因此無法出兵。
高駢奏表到長安，一直熱盼他平賊的朝廷大臣們大失所望，“人情大駭”。於是，僖宗下詔切責他遣諸道兵自己又保境不戰。高駢上表詭辨，然後就自稱得了半身不遂，“不復出戰”。
高駢謊報朝廷說黃巢有眾六十萬，黃巢自稱才十五萬，估計也就幾萬人。唐軍曹全晟一軍才六千人，與賊軍死戰，頗有殺獲。但畢竟眾寡不敵，曹郡退於泗州（於臺），等待友軍援至，裡外合圍。高駢得知戰報，根本不出一兵一卒救援，致使黃巢軍全力進攻曹全晟，這路唐軍盡沒於陣。
由於高駢龜縮不出，黃巢大軍浩浩蕩蕩，直殺入河南境內。目標直指東都洛陽。
此時已經升官為“觀軍容、制置左右神策、護駕十軍等使”的田令孜派兵率神策軍守潼關。危極關頭，僖宗還“親閱將士”，想給軍人打氣。
廣明元年（公元880年）年底，黃巢大軍攻陷洛陽。“（黃）巢入城，勞問而已，閭里晏然”。畢竟讀過書，黃巢此時未露猙獰，注意力全在下一個終極目標長安，所以，洛陽軍民暫時安寧。
再看長安情況。張承範等將領率神策軍弩手自長安出發前往潼關拒守。然而神策軍士兵本來都是長安富家子弟，因為賄賂宦官而加入軍籍。平時耀武揚威可以，真正的打起仗來卻根本不行。聽說要出戰，都是花錢去買的那些體弱多病的乞丐幫忙打仗，哪裡有什麼戰鬥力？
十二月一日，張承範等率軍趕到潼關，在青草茂密處搜得村民一百來人，即讓他們為役運石汲水，作守城的準備。這時張承範軍與齊克讓軍都已絕糧，士卒個個都沒有鬥志。這一天，黃巢軍的前鋒進抵潼關城下，白旗遍佈山野，一望無際，齊克讓率軍出戰，黃巢軍小敗，接著黃巢率大軍趕到，全軍大聲吶喊，聲音震撼黃河、華山。齊克讓備力拼戰，自午時至酉時才停戰，這時士卒已餓極了，於是呼喊喧鬧著把營寨燒燬，潰散而去，齊克讓也走入潼關。
潼關邊有山谷，平時禁止人在谷中往來，以便榷徵商稅，人們稱此谷為“禁坑”。黃巢大軍來得倉促，官軍猝不及防，潰兵自山谷而入禁坑，裡面灌木長藤茂密猶如蜘蛛網，一夕之間踏成一條平坦的大道。
張承範將輜重和私囊全部散發給士卒，派人上表朝廷告急，表稱：“我率軍離京六天，士卒沒有增加一人，軍餉更連影也未見到。到潼關之日，黃巢巨寇已來關下，我以二千餘人抗拒六十萬敵眾，在關外的齊克讓軍因飢餓而潰散，踏開禁坑。我如果將潼關失守，就是處以投身油鍋的極刑也心甘情願；但是朝廷宰相謀臣，羞愧之顏又寄託於何處！聽人說陛下已經議論要西巡至蜀中，而如果陛下的金鑾一動，恐怕朝廷上下將士崩瓦解。我敢在戰死之前，以尚存一刻的身軀，大膽說幾冒死話，希望陛下與親近宦官及宰相大臣深思熟慮，緊急徵兵來救援潼關的關防，如果潼關能守，我大唐高祖、太宗創立的基業或許還可以扶持，使黃巢步安祿山的後塵遭到滅亡，而微臣我戰死了也比哥舒翰要強！”
初二，黃巢軍猛攻潼關，張承範竭盡全力進行抵抗，自寅時到申時，關上官軍弓箭已無矢可射，於是用石頭投向黃巢軍，潼關外有壕溝，黃巢軍驅趕平民千餘人來壕中，掘土將壕溝填上，不一會兒，即將壕溝填平。於是，黃巢軍渡過壕溝。入夜，縱火將關樓全部焚燒乾淨。張承範於是分八百士兵，交王師會，令他拒守禁坑，當王師會率軍趕到禁坑時，黃巢軍已經透過。
這，就是李儼剛剛跟替身換回來之時的局勢。
第二日，十二月初三早晨，黃巢軍夾攻潼關，關上唐守軍全部潰散。長安的大門終於被攻克，潼關失守。王師會自殺，張承範身穿便服率領殘餘士兵逃脫回到長安。行至野狐泉，遇到相繼到來的奉天援兵二千人，張承範對他們說：“你們來晚了！”於是退還。
博野鎮和鳳翔鎮的軍隊退至渭橋，見田令孜所召募的新軍穿著新衣皮裘，十分憤怒，說：“這些傢伙有什麼功勞能穿上這樣好的衣，我們殊死拼戰反倒受凍捱餓！”於是搶劫新軍，併為黃巢軍作嚮導，往長安進發。
黃巢率軍攻入華州，留部將喬鈐據守。唐河中留後王