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曹操的書信送到金城後，韓遂鬆了一口氣。北疆軍在河南、穎川等地同時發起攻擊，說明中原戰場上的軍隊並沒有千里迢迢趕到關中戰場。鸇陰南岸的鸇陰大營裡，只有安定郡的北疆軍。安定郡只有五萬軍隊，而安定郡需要軍隊防守，能渡河進入武威郡的軍隊最多不超過四萬人。
這時北疆鐵騎也出現了。一支大約五千人的軍隊從安定郡直奔祖厲、鸇陰，散佈在鸇陰河一線的斥候們回稟說，他們在鸇陰河北岸發現了北疆鐵騎的蹤跡，但對方人數不多，大約在五、六千人左右。此刻曾鋒的軍隊還在天穹沙漠一帶，韓遂因此估計河北能徵調入關的鐵騎大概在兩萬人到三萬人之間。但現在斥候探查的結果和他的估計有很大出入。
韓遂選擇性的忽視了在漢陽郡和隴西郡的北疆軍隊，他並沒有傾巢出動，而是留下了一萬餘人守衛金城郡各地。漢陽郡和隴西郡的三萬北疆軍不但要鎮守地方，還得彈壓羌人，自顧尚且不暇，那能夠攻擊金城郡。
馬騰向西域各國借兵這一招很是出乎北疆的意外，甚至，韓遂自己都很意外。如今北疆在整個司隸和涼州的軍隊不過十餘萬人，而且要鎮守兩州大片的面積以及新近佔領的部分羌地，能夠抽調來作戰的軍隊不過十萬人不到。
自己和馬騰兩人組成的十一萬聯軍，本來是有絕對把握打勝這一仗的。但是韓遂有些不安，命令斥候們儘可能接近北疆軍的鸇陰河大營，以探查北疆鐵騎的情況。
目前自己和羌人的聯軍有六萬人馬。除掉駐守金城郡各個城池的軍隊外，能投入戰場作戰的兵力不到五萬人。馬騰的六萬大軍已經秘密趕到潛伏位置。兩軍加在一起大約為十一萬人。北疆軍的兵力如果和斥候探查的結果接近，確實是五萬人左右的話，那麼聯軍很難全殲對手。以兩倍的兵力圍攻對手，尤其在北疆軍小心戒備的情況下，能重創對方就是最好的戰果了，但自己的損失肯定很大。
韓遂不願付出這個損失，這些力量已經是西涼最後的力量了，損失一個少一個。而且，馬騰的六萬大軍還有四萬是向西域各國借來的軍隊，戰鬥力怎麼樣還有待檢驗。
韓遂想利用黃河，先把北疆軍一部誘騙到鸇陰河西邊的大平原上，集結自己和馬騰的絕對優勢兵力予以圍殲。然後再展開追擊，把剩下的北疆軍圍殺在鸇陰河岸邊。
韓遂為此特意派出凌孺趕到安定郡，佯裝和河北商談聯合攻擊馬騰的具體細節，同時要求趙雲立即率軍西進。趙雲婉言拒絕，說大元帥目前正在中原戰場指揮大軍攻打豫州，河北財賦不足，無法在兩個戰場同時開戰。趙雲認為攻打馬騰的最佳時機應該在十月，也就是人口遷移到關中後，準備秋耕的時候。
韓遂一籌莫展。
趙雲根本沒有西進收復武威郡的意思，他已經著手安排人口遷移一事了，而馬騰卻一天三封書信來催，懇求韓遂立即展開攻擊，否則不但安定郡奪不回來，連剛剛奪取的武威郡都岌岌可危了。
馬騰也親自趕到金城催促。馬騰甚至威脅說，如果大哥不願打，我們就獨自展開進攻了。
馬騰兵力有限，更加缺少鐵騎，如果貿然攻擊必敗無疑。馬騰一敗，北疆軍就有藉口打韓遂了。兩人聯手還能和北疆軍打一打，但各自為戰就是自尋死路。韓遂很惱火，對馬騰的威脅嗤之以鼻，“你膽敢獨自進攻，我馬上和北疆軍一前一後，把你們趕到鸇陰河餵魚去。”
六月上，凌孺從安定郡匆匆返回，“先生，孟起（馬超）返回武威郡的事被北疆軍知道了，趙雲已經命令曾鋒率軍從天穹沙漠急返安定。”
韓遂駭然心驚。曾鋒的大軍一旦趕到安定，北疆軍實力倍增，大戰根本沒法打。
“快，急召馬騰。”韓遂斷然揮手，“馬上攻擊北疆軍。”
軍議上，韓遂做了詳細的攻擊部署。
“我們主動渡河攻擊，等於是和北疆軍決戰。”韓遂用力拍了拍地圖上的鸇陰城，“鸇陰城城池很堅固。北疆軍的大營就在這裡。北疆大軍進入西涼後，先是建營於姑臧，但後來大概考慮到暫不攻擊張掖郡，所以他把大營向東南方向移動了幾百裡裡，依託鸇陰城，背靠鸇陰河，建了一座很大的軍營。”
“這座軍營看上去是新月形佈陣，但其實是雁形佈陣，其攻擊力要遠遠大於它的防守能力。如果我們正面強攻，損失肯定很大。所以我打算先以步卒大軍牽制其兩翼，中軍則以鐵騎的優勢展開強攻，摧毀其中軍，切斷其兩翼的聯絡，然後集結主力圍殲其一翼，重創對手。”
“先生，北疆軍要是