、第13師團從蚌埠地區分別沿北淝河、渦河西岸北進，陷蒙城、永城後，向江蘇蕭縣、碭山進攻；第3師團由蚌埠進入大營集地區，向宿縣進攻。在北面，第16師團由山東濟寧渡運河，連陷鄆城、單縣、金鄉、魚臺後，向江蘇豐縣、碭山推進；同時，第10師團將韓莊、臺兒莊地區的作戰交由第114師團接替後，在夏鎮附近渡過微山湖，向江蘇沛縣進攻。
短短不到半個月，原本還一片大好的戰況便急轉直下，前線越來越慘烈的戰報不斷傳到武昌國民黨軍委會蔣介石的案前。徐州突然面臨的嚴重危機，使他那因臺兒莊的勝利衝得有點暈乎乎的大腦一下冷靜下來。蔣介石突然意識到：日軍的意圖是要圍殲徐州中**隊主力。若徐州那50個精銳師被日軍吃掉，他將一敗塗地，根本就不用再抗戰了。
危機關頭，蔣介石決定撤兵，把那60萬大軍從徐州戰場撤出。然而這時，土肥原所率領的第14師團從河南濮陽強渡黃河，先陷山東菏澤、曹縣後，直插河南蘭封……
這本來是一個機會。名將薛嶽覺得土肥原所部太過前突，正好可以一口吃掉，便請求老蔣調派軍隊對14師團進行圍攻。然而，大戰一場，土肥原千里奔襲，一路上先後擊敗了老蔣嫡系的桂永清和黃傑各軍，竟以2萬人突破了近20萬人的圍堵，揚長而去。不久後，14師團攻佔睢縣，迫近蘭封、杞縣。而與此同時，為了配合土肥原，另一股敵軍也由亳縣方面經鹿邑、柘城向太康迫近，且有進犯平漢路許昌、鄭州一帶的企圖。當時的情形是，兩路敵軍一旦合圍，便可以將在開封、蘭封之間的**主力部隊“包餃子”！
**處境岌岌可危。
而這也正是土肥原所想要的。不久，在其指揮下，14師團陷蘭封，直逼開封城下。至此，隴海線、平漢