收攏一萬多人之後，張脩畢竟知道劉焉出兵是他捏造出來的，就再也不敢向西而去了，見依據一個地市比較險要的山道修建營盤，以防備劉謙軍隊他們的連弩突襲。
不料，張脩的營盤還沒有紮下來，吳懿帶領著五百騎兵就來到了這裡。得知吳懿是要去攻打劉謙軍，而劉焉命令他先去打頭陣，張脩心中儘管非常不願意，可是想到法正說過劉謙對地方割據勢力的慘烈打擊手段，再想到劉焉一直默許他霸佔巴郡東部的事實，最後還是咬咬牙率軍出發了。
張脩屬下計程車兵想的可和張脩不一樣，他們見劉焉軍果然出動前去消滅劉謙軍，而且出動的是劉焉軍中戰鬥力最強的親衛隊，就認為這次大勝仗的希望很大，懷帶著報仇心切，他們根本不用張脩鼓動，就抖擻起精神向劉謙軍殺去了。
再說這邊的魏延，費了很大勁才把所有士兵糾集回來，然後準備向西退避十幾裡在紮下營盤，魏延觀察過，那裡地勢易守難攻是個紮營的好地方。這裡離江州太近，容易遭到劉焉反撲，還沒有有利地形防守，就準備立刻撤退。
正在這時，方才還是哭爹喊**張脩敗軍，忽然趁著暮色向他們殺來。
為了給軍隊創造一個有利的撤退環境，更因為小魏延長久勝利而生成的驕傲作祟，小魏延選擇了作戰。
連弩雖然所剩不多，可是照樣對張脩軍很具有震懾性。數輪射擊之後，隨著弩箭耗盡，張脩軍也如同小魏延料想的那樣再次敗退，望著倉皇而逃的張脩敗軍，小魏延這才驕傲的下達撤退命令。
就在此時，忽然一陣隆隆馬蹄忽然從潰敗的張脩軍中殺出來，直接對著滿臉自豪氣概的劉謙軍殺來。
這些劉謙軍不愧是精挑細選的精銳之師，眼看著五百騎兵向他們碾壓而來，在連弩已經耗盡的情況下，他們依然沒有一點慌亂。在小魏延從容的指揮下，還剩下的九百七十九人，迅速的排列成五路橫隊，一個簡單的防守陣型立刻成型了。
魏延這次率領的一千步兵，其中有四百名長槍兵四百名刀盾兵，還有兩百名可以嫻熟使用弓箭的弓兵。
由於精銳軍隊人人配置有連弩，故而弓兵在劉謙軍的位置一直很尷尬。今天這些弓兵認為弓箭用處不大，也沒有攜帶都少箭支，而是攜帶了很多弩箭。
眼下弩箭已經耗盡，箭支也在早先使用了差不多，於是這些弓兵將箭支全部集中在五十名射術最好的弓箭手那裡，其餘的弓兵不是掄起大刀就是提起了長槍。反正張脩軍潰逃途中散落的武器遍地就是，只要隨手撿起來就是，另外，弓兵標準配準中都有腰刀，所以在武器方面劉謙軍倒是不用發愁。
望著劉焉親衛騎兵快速殺來，所有劉謙軍面色沉靜，面上沒有絲毫的感情波動。一直等到騎兵來到面前三步遠的地方，前兩排槍兵死死將長槍扎入地中，抱著長槍將身子縮成團，以便更好的保護自己。
後邊的兩排長槍兵，則是在這個時候忽然像獵豹一樣爆發，躍身而起中手中長槍對著騎兵預定軌跡狠狠刺出了長槍。
吳懿看到劉謙軍做出的反應，面色忽然一陣難看。
吳懿，陳留人氏。叔父吳匡是何進跟前有名的大將之一。因為叔父的關係，早些年曾在北軍中做過屯長，跟隨北軍在涼州打過幾年仗，戰鬥經驗也比較豐富。如果不是因為他妹妹後來嫁給了劉焉三子劉瑁，吳懿也不會此後效忠於劉焉了。
說道吳懿和劉焉之間的事情，有一個趣事得提一下。
話說很有野心的劉焉，在兗州陳留為官的時間，聽到相面先生說吳懿的妹妹有皇后之像，於是就派人前去吳家為他尚未娶親的三子劉瑁說媒。劉焉素有名聲，吳家見劉焉願意和他們結親，自然很高興，於是就將女兒嫁給了劉瑁。
可惜劉瑁命薄，享受不了吳家這位皇后命女兒，早早過世了，最後便宜了霸佔劉璋基業的劉備。就在劉備翹辮子那一年，吳懿的妹妹真的被劉備封為皇后，死後追封為“穆皇后”。
具有豐富作戰經驗的吳懿，一眼就看出了劉謙軍已經掌握了提前量的問題，別看這個看似並不大的問題，卻是步兵有效殺傷騎兵的致命問題。
由於戰馬速度很快，當看清楚戰馬軌跡想要對付馬上騎兵時，實際上戰馬卻還在高速運動，等武器到達原來的預想點，騎兵早就向前賓士出了一段距離，只是讓步兵白白浪費了一次攻擊機會。
眼前這些劉謙軍，除了後邊五十名弓箭手保持射擊之外，其餘的步兵一直不動如山，絲毫也沒有一般步兵面對騎兵的恐懼，彷彿他們面對的並不是可以將