原來在曹仁他們得知襄陽被諸葛亮攻佔的訊息後，馬上收到了曹操要他們撤軍的命令，附帶而來的是賈詡寫一條如何打敗性急取城的盟軍的計策，並說只有打敗取城部隊才能保證撤退路上的安全，也避免有可能發生的江東部隊和劉備部隊前後夾擊他們的情況。
當週瑜見城門大開，城上又無人而帶兵湧入甕城的時候，曹將陳矯突然在城牆上現身，並大喊：“江東賊首進來了，射！”立即城牆上出現了無數的曹軍，兩邊弓弩齊發，勢如驟雨。那些爭先入城的，或中箭或陷入事先挖好的陷坑內。
周瑜大驚，急忙勒馬回逃，卻被一弩箭射中左助，翻身落馬。曹將牛金從城中殺出，來捉周瑜；徐盛率人捨命相救。江東士兵自相踐踏，落坑中箭者無數。
就在這時從三城門而去的曹仁、夏侯淵、曹純轉身殺回，從三路殺向呂蒙率領的江東前軍。呂蒙大敗，急忙轉身而逃。
曹軍得勢不饒人，首先是城裡牛金率軍出城追殺周瑜率領的後軍。因為主將周瑜突然受傷，其他將軍也都慌了，只知道搶著周瑜就跑，哪裡敢耽誤一時半刻？曹仁等三將此時均已殺回，聽說周瑜受傷更是士氣大振，本來這些士兵也是曹軍精兵，現在士氣一漲，真是無人能敵。
他們派一部分人追呂蒙大軍，更多的人則與牛金合兵一處，猛力追殺士氣低落的周瑜大軍。幾乎所有江陵曹軍都忙於跟著江東大軍屁股猛追去了。
一時間江東士兵兵敗如山倒，重演了烏林之戰的那驚慌失措爭相逃命的一幕。只不過現在曹軍變成了追擊者，江東士兵變成了失敗的逃跑者，整個調了一個個兒。
周泰聽探馬報告周瑜大軍大敗主將受傷也急了。顧不上去阻李嚴的部隊，連忙命令船隻調頭，一邊登岸率兵阻截瘋狂追擊的曹軍，一邊收容因失敗而驚慌失措的江東士兵。
已經離江陵不到三十里的李嚴一聽探馬興奮的報告，立即命令部隊輕裝前進。同時率手下所有五百騎兵朝江陵疾馳而來。
當李嚴率領的騎兵趕到江陵城時，曹將陳矯正在命剩下的部分士兵和一些百姓一邊打掃甕城的戰場也就是收割那些負傷未死的江東士兵的生命，一邊指揮他們推車出城。按計劃他們將先行出城，在前面通往襄陽的路上安營紮寨等待勝利了的曹仁他們。
哪知道李嚴的部隊已經到了！
陳矯一見李嚴的部隊，大驚，連忙命令士兵棄車撤退回城，準備關城門、吊吊橋，等曹仁的大軍回來再收拾這些趁火打劫的益州兵。
李嚴怎麼可能給他們這個機會呢？他一馬當先手裡的大刀舞起一片白光，擋路者非死既傷，當曹軍還沒有回過神來的時候，他就衝到了吊橋上。
他先揮刀砍斷橋索，然後再轉身將正在推開車輛用力關門的幾個曹軍給殺了。
佔據這個門洞後，他自己就立在門洞裡守衛，讓其他士兵立即登城牆把守門樓。因為城牆上的曹軍以為江東兵已敗，而自己的部隊撤退在即，所以沒有人繼續留在門樓裡守衛，幾百名棄馬登城的益州兵不費吹灰之力就佔領了這個城門。
陳矯氣急之下，馬上組織士兵進攻佔據城門的益州兵，一邊向曹仁求救。其實曹仁等人在追擊江東兵的途中就想到了身後還有正在前來的李嚴部隊，但好不容易出了一口烏林之敗的悶氣，實在捨不得就此轉身撤退。但為防萬一，曹仁還是命令牛金立即率兵回城與陳矯一起組織撤退。
因此不甘而無奈而返的牛金第一個知道李嚴已經佔領了一處城門，他連忙領兵殺來。
雖然牛金人多，李嚴卻也不怕，他一人騎馬立在吊橋前對著牛金他們喊道：“前面的曹將聽著，本將軍李嚴奉我牂柯太守之命來取江陵。李某今天只取城池，放爾等撤軍，如若反抗，別怪李某刀不留情！”
雖然陳矯在城內聽了心裡一動，但得勝而回的牛金哪把名不見經傳的李嚴和他區區幾百士兵放在眼裡？因此李嚴苦口婆心的話剛落，他就舉著槍衝了過來，一邊衝一邊大叫道：“趁火打劫的賊子，叫你知道本將軍的厲害！殺！”
喊得兇並不代表本事強，李嚴看著咆哮而來信心十足的牛金笑了笑，把手裡的大刀虛握著，見牛金衝近，他踢了一下馬肚，輕喝一聲：“駕！”
然後雙手並舉，只一旋，大喝一聲道：“著！”
牛金嚎叫的聲音嘎然而止！肩膀上的腦袋飛了起來，飛快地朝旁邊滾落！沒人知道牛金臨死的一瞬間在想什麼，不甘？不服？還是自責，怪自己太輕敵？
牛金無頭的身子被戰馬帶著還在飛奔